公告编号：2019-026
证券代码：839813 证券简称：微特电机 主办券商：安信证券
江苏微特利电机股份有限公司
收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
收购方：江苏微特利电机股份有限公司（以下简称“微特电机”、“公司”）
交易对方：江苏京泰电线电缆有限公司（以下简称“京泰电缆”）
交易标的：泰州市海陵区罡杨镇工业集中区的房地产，房地产权证号为“泰房权证海陵字第1000124596号”、“泰房权证海陵字第1000124595号”、“泰房权证海陵字第1000127465号”。整个产权占地面积为17,564.71平方米，总土地面积29,548.90平方米。附属及配套设施包括：电、水等用房和设施，同时包括厂区内其他公共设施。
交易事项：微特电机与京泰电缆洽谈购买上述房地产，如果董事会进行审批，则签署相关房地产转让协议。
交易价格：微特电机拟以不超过人民币27,468,130.00元的价格购买，最终以双方签订的协议价格为准。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务
公告编号：2019-026
会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”公司2018年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为533,313,084.41元，期末净资产额为281,059,101.58元。公司本次购买的资产总额为27,468,130.00元，本次购买的资产净额为27,468,130.00元，未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2019年6月12日召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于拟收购江苏京泰电线电缆有限公司房地产暨关联交易》议案。该议案内容详见2019年6月13日于全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《第二届董事会第一次会议决议公告》。表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李锦洲、许雨林回避表决。该议案将提交公司2019年第二次临时股东大会审议，经股东大会审议后生效。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：江苏京泰电线电缆有限公司
住所：泰州市海陵区罡杨镇工业集中区
注册地址：泰州市海陵区罡杨镇工业集中区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：许雨林
实际控制人：许雨林
主营业务：特种电缆、线束、漆包线、电子元器件制造、加工、销售；铜材
加工、销售；金属材料、机械及电子产品、五金、交电、计算机及辅助设备、
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橡塑制品、工艺美术品、日用百货、包装材料、办公用品销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：580万元
关联关系：股东李锦洲、许雨林同时为微特电机的股东
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：泰州市海陵区罡杨镇工业集中区的房地产
2、交易标的类别：固定资产
3、交易标的所在地：泰州市海陵区罡杨镇工业集中区
（二）交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）交易标的审计、评估情况
本次交易标的定价参考依据为上海申威资产评估有限公司于2019年6月6日出具的沪申威评报字（2019）第0223号《江苏微特利电机股份有限公司拟资产收购涉及的部分房地产评估报告》。经评估，以2019年5月31日为评估基准日，在假设成立的前提下，江苏微特利电机股份有限公司拟资产收购涉及的江苏京泰电线电缆有限公司位于泰州市海陵区罡杨振工业集中区的部分房地产（总建筑面积17,564.71平方米，总土地面积29,548.90平方米）的评估价值为27,468,130.00元，大写人民币：贰仟柒佰肆拾陆万捌仟壹佰叁拾元整。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
（四）定价情况
本次交易标的定价参考依据为上海申威资产评估有限公司2019年6月6日出具的沪申威评报字（2019）第0223号《江苏微特利电机股份有限公司拟资产收购涉及的部分房地产评估报告》，交易对象的评估价值为27,468,130.00元，最终以双方签订的协议价格为准。
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四、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
成交金额：拟不超出27,468,130.00元，最终以双方签订的协议价格为准。
支付方式：货币资金
支付期限：以最终签署的有关合同协议为准
协议生效条件：双方签字盖章之日起生效
（二）交易协议的其他情况
无
五、交易目的及对公司的影响
本次资产收购完成后，将满足公司快速发展的需要，有利于提升公司品牌和形象的提升，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。
六、备查文件目录
《江苏微特利电机股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》
江苏微特利电机股份有限公司
董事会
2019年6月13日
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