贵州兴艺景生态景观工程股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司拟与清镇市城市建设投资有限公司、贵阳仟坤文化旅游置业有限公司共同出资设立控股子公司贵州一山春色文化旅游有限公司（具体以工商登记为准），注册地为贵州省贵阳市清镇市，注册资本为人民币50,000,000.00元，其中本公司出资人民币30,000,000.00元，占注册资本的60%；清镇市城市建设投资有限公司出资人民币10,000,000.00元，占注册资本的20%；贵阳仟坤文化旅游置业有限公司出资人民币10,000,000.00元，占注册资本的20%。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组
根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》的相关规定：“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或者控股子公司，不构成重大资产重组。”因公司本次对外投资系新设立控股子公司，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
因清镇市城市建设投资有限公司是本公司控股子公司贵州乡愁文化旅游置业有限公司参股股东，持有贵州乡愁文化旅游置业有限公司20%的股权，与本公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于投资成立贵州一山春色文化旅游有限公司的议案》，尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次设立控股子公司需报当地工商行政管理部门办理登记注册手续，以最终核定为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况
1.法人及其他经济组织
名称：贵阳清镇市城市建设投资有限公司
住所：贵州省贵阳市清镇市延河路朱家河污水处理厂内
注册地址：贵州省贵阳市清镇市延河路朱家河污水处理厂内
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：朱荣
实际控制人：清镇市国有资产监督管理局
主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（清镇市规划区内水、电、路、气基础设施项目的投资、建设和经营管理，市政基础设施周边一定范围内土地的开发利用，市政配套设施周边广告业务，停车场综合性开发和经营管理，国家重点工程以及市政基础设施建设项目的房屋拆迁安置，棚户区改制、城中村改造、经济适用房及廉租房建设、旧城改造、新区开发、住房建设，房地产开发。）
注册资本：143500万元
关联关系：清镇市城市建设投资有限公司是本公司控股子公司贵州乡愁文化旅游置业有限公司参股股东，持有贵州乡愁文化旅游置业有限公司20%的股权。
名称：贵阳仟坤文化旅游置业有限公司
住所：贵州省贵阳市清镇市百花大道百花新城8号楼1-1-14号
注册地址：贵州省贵阳市清镇市百花大道百花新城8号楼1-1-14号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：傅宏宇
实际控制人：严兵
主营业务：（项目投资管理（不得从事金融、期货、证劵等涉及前置许可的项目），房地产开发、销售，房屋建筑施工，道路隧道和桥梁施工，景观绿化施工，广告设计、策划、代理发布（不含气球广告及固定印刷品广告），会议及会展服务，物业管理，企业管理，文化旅游项目建设投资（不得从事金融、期货、证劵等涉及前置许可的项目）、配套服务，基础设施建设，旅游资源和文化创意产业的规划、设计、建设、管理、文化品的开发（不含文物），各种旅游、文化艺术活动的组织策划与推广（不得从事旅行社业务等涉及前置许可的项目）。（以上经营范围涉及前置许可的凭前置许可的内容及时效经营））
注册资本：1,000万元
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司/股份有限公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次对外投资的资金来源为公司自有资金
2、投资标的基本情况
名称：贵州一山春色文化旅游有限公司
注册地：贵州省贵阳市清镇市
经营范围：项目投资管理(不得从事金融、期货、证券等涉及前置许可的项目)；房屋建筑施工；城市基础设施建设；道路隧道何桥梁施工；风景园林工程设计服务景观绿化施工；河湖治理及防洪设施工程建筑；水污染治理；广告设计、策划、
设、管理、配套服务；旅游资源和文化创意产品的规划、设计、建设、管理、运营；文化品的开发（不含文物）；各种旅游、文化艺术活动的组织策划与推广（不得从事旅行社业务等涉及前置许可的项目）；垂钓服务；农产品销售；造林、育林、林木育苗；蔬菜、稻谷、园艺作物、水果、花卉的种植；林业产品、花卉作物、水果的批发；农产品初加工服务；农业园艺服务；酒店住宿经验；餐饮服务；商品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最终经营范围以工商部门登记注册信息为准。
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
出资额或 出资 认缴/ 出资比例或
投资人名称
投资金额 方式 实缴 持股比例
贵州兴艺景生态景观工程股份有限公司 30,000,000 现金 认缴 60%
贵阳清镇市城市建设投资有限公司 10,000,000 现金 认缴 20%
贵阳仟坤文化旅游置业有限公司 10,000,000 现金 认缴 20%
四、对外投资协议的主要内容
公司拟与清镇市城市建设投资有限公司、贵阳仟坤文化旅游置业有限公司共同出资设立控股子公司贵州一山春色文化旅游有限公司，注册地为贵州省贵阳市清镇市，注册资本为人民币50,000,000.00元，其中本公司出资人民币30,000,000.00元，占注册资本的60%，清镇市城市建设投资有限公司出资人民币10,000,000.00元，占注册资本的20%，贵阳仟坤文化旅游置业有限公司出资人民币10,000,000.00元，占注册资本的20%。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资拓展了公司PPP项目范围，将进一步提升公司的竞争力，提升经济效益。
（二）本次对外投资可能存在的风险
控股子公司的经营管理情况，积极完善制度，规范公司治理结构，确保公司本次投资的安全和收益。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资设立控股子公司有助于稳定现有市场占有率，不会对公司未来的财务状况和经营成果造成重大不利影响。
六、备查文件目录
《贵州兴艺景生态景观工程股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》。
贵州兴艺景生态景观工程股份有限公司
董事会
2019年6月13日
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