云南杨丽萍文化传播股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
经公司与华侨城（云南）投资有限公司（以下简称“云南华侨城”）协商一致同意，拟将公司位于大理镇南国城东、才村旅游专线侧地块，土地使用权面积为13715.94平方米的在建工程“云南映象·五朵金花剧院”（暂命名），出售给公司与云南华侨城共同出资设立的【大理华侨城杨丽萍大剧院有限公司】（以下简称“项目公司”）。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”） 第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额为254,744,811.70元，期末净资产总额为140,042,188.08元。本次交易拟出售资产账面价值为
超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的50%；拟出售资产账面价值减去华夏银行大理分行贷款28,000,000元；减去应付工程款25,634,173.27元；减去后续工程款2,132,231.20元，拟出售资产与负债账面值的差额为50,436,886.11元，未超过公司最近一个会计年度经审计的资产净额的50%。因此，预计本次交易未达到重大资产重组标准。
按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，预计本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2019年6月14日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司在建工程出售暨关联交易的议案》。
表决结果为同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案属于关联交易，无董事需要回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
尚需大理市国土、规划、住建、房管等行政主管部门办理该项目的在建工程转让核准登记及各项证照及审批文件的变更登记。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：大理华侨城杨丽萍大剧院有限公司
住所：云南省大理州大理市大理镇绿玉路213号
注册地址：云南省大理州大理市大理镇绿玉路213号
企业类型：有限责任公司
实际控制人：杨振亚
主营业务：剧院运营管理、企业管理咨询、企业形象策划、组织文化艺术交
流、承办展览展示、舞台美术设计、广告设计制作、代售门票、文化用品、
工艺美术品、食品销售、以自有合法资金开展影剧院投资等。(以工商部门核
准登记的经营范围为准)
注册资本：150,000,000元
关联关系：公司持有购买方5%股权。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：“云南映象·五朵金花剧院”（暂命名）
2、交易标的类别：在建工程
3、交易标的所在地：云南省大理州大理镇南国城东、才村旅游专线侧
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，除项目土地抵押给华夏银行大理分行贷款，用于剧场建设以外，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
本次在建工程资产经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了截至到2018年12月31日的XYZH/2019KMA30702号审计报告。
1、经审计截至2018年12月31日，项目完成投资金额102,690,028.29元；
应付账款余额25,634,173.27元。
2、2016年8月10日大理杨丽萍文化传播有限公司已将“云南映象-五朵金
花大剧院”建设用地抵押给华夏银行股份有限公司大理分行并取得《土
地他项权利证明书》（大他项[2016]1547号）。截至2018年12月31日
贷款本金余额2800万元。
经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，出具了截至到2018年12月31日的沃克森评报字[2019]第0698号评估报告。截至评估基准日2018年12月31日，纳入评估范围内的在建工程“云南映象 五朵金花剧院”项目的资产账面价值为10,269.00万元，评估值为10,055.47万元，减值额为213.53万元，减值率2.08%。
四、定价情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2019]第0698号《华侨城（云南）投资有限公司拟收购云南杨丽萍文化传播股份有限公司所属在建工程五朵金花剧院项目涉及云南杨丽萍文化传播股份有限公司所属在建工程五朵金花剧院项目》。
本次交易为关联交易，定价拟以评估报告为依据，定价公允，不存在公司与关联方相互输送利益的情况，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
经公司与云南华侨城协商一致同意，拟将公司位于大理镇南国城东、才村旅游专线侧地块，土地使用权面积为13715.94平方米的在建工程“云南映象·五朵金花剧院”（暂命名），出售给公司与云南华侨城共同出资设立的项目公司。
1、项目公司收购公司名下的该项目，包括：
（1）相应占用面积的土地使用权；
（2）建筑基础、地上结构和地下结构、屋盖、机电安装工程及其他已建成配套工程；
（3）与项目立项和施工相关的政府批文；
（4）与施工相关的设计、质监和工程管理资料；
（5）与项目开发相关的市政配套设施。
2、该项目建设状况及已获取的合法核准文件
（1）公司以出让方式取得该项目国有土地使用权，《国有土地使用证》编号
业用地，终止日期：2052年10月30日。
（2）该项目于2016年3月7日取得编号为地字第532901201400011号《建设用地规划许可证》及编号为建字第532901201500006号《建设工程规划许可证》，建筑项目名称为：云南映象.五朵金花大剧院，规划许可用地面积20.6亩，用地规划许可建设规模11000平方米；工程规划许可建筑规模为8155平方米（其中地上4750平方米，地下3405平方米）。
（3）该项目于2015年12月2日取得一标段：基坑开挖及支护桩基础《建筑工程施工许可证》（编号：532901201512020101）；于2016年6月27日取得第二标段：主体施工《建筑工程施工许可证》（编号：532901201606270101）。
3、转让价款
（1）该项目以2018年12月31日为基准日，经评估后确定的该项目土地使用权价值及在建工程施工状态评估值确定转让价款。
（2）该项目转让价款的支付进度以项目公司与公司签订的《在建工程转让合同》为准。
鉴于目前项目公司还在筹备中，待项目公司成立后，公司将会及时披露相关信息。
（二）交易协议的其他情况
公司将该项目之国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证主体变更为项目公司后3日内，公司将该项目所涉土地使用权、地上建筑物、构筑物、配套设施设备，与该项目相关的所有证照、项目资料、印章印鉴交付给项目公司。完成所有移交工作之日即为之“该项目移交日”。
六、交易目的及对公司的影响
本次出售在建工程是基于公司总体战略布局，进一步优化了公司资源配置，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。
有关关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为将在公平原则下
七、备查文件目录
（一）《云南杨丽萍文化传播股份有限公司董事会第二届第十一次会议决议》（二）《大理云南映象 五朵金花剧院合作协议》
（三）《大理云南映象 五朵金花剧院在建工程审计报告》
（四）《大理云南映象 五朵金花剧院在建工程评估报告》
云南杨丽萍文化传播股份有限公司
董事会
2019年6月14日
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