公告编号：2019-020
证券代码：831239 证券简称：云南文化 主办券商：中信建投
云南杨丽萍文化传播股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年6月14日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年6月7日以电话方式发出
5.会议主持人：公司董事长
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集及召开符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司对外投资设立参股公司》议案
1.议案内容：
公司拟与华侨城（云南）投资有限公司（以下简称“云南华侨城”）在大理市共同出资设立【大理华侨城杨丽萍大剧院有限公司】（以下简称“项目公司”）。注册资本：人民币15,000万元；地址：云南省大理州大理市大理镇绿
公告编号：2019-020
玉路213号；法定代表人：杨振亚；经营范围：剧院运营管理、企业管理咨询、企业形象策划、组织文化艺术交流、承办展览展示、舞台美术设计、广告设计制作、代售门票、文化用品、工艺美术品、食品销售、以自有合法资金开展影剧院投资等。(以工商部门核准登记的经营范围为准)
云南华侨城出资人民币14,250万元，占注册资本的95%，公司出资人民币750万元，占注册资本的5%。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司在建工程出售暨关联交易》议案
1.议案内容：
公司在建工程“云南映象·五朵金花剧院”（暂命名）位于大理镇南国城东、才村旅游专线侧地块，土地使用权面积为13715.94平方米。经公司与云南华侨城协商一致同意，拟由项目公司收购该在建工程。
该在建工程的转让价款以经评估后确定的该项目土地使用权价值及在建工程施工状态评估值（评估基准日为2018年12月31日）为基础确定。
公司持有项目公司5%股权。故公司向项目公司出售在建工程“云南映象·五朵金花剧院”（暂命名），构成关联交易。
本议案所涉及的合同经公司有权审批机构审批通过后，将由公司法定代表人杨丽萍负责签署生效。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易，无董事需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
公告编号：2019-020
（三）审议通过《关于公司全资子公司租赁剧场暨关联交易》议案
1.议案内容：
项目公司对“云南映象·五朵金花剧院”（暂命名）后续开发建设，并取得该项目之《竣工验收备案表》后，公司全资子公司大理杨丽萍文化传播有限公司（以下简称“大理文化”）拟以租赁方式承租剧院，租期为自该物业交付之次日起20年。租期届满后，双方续订《租赁合同》，续订的租赁期限为10年，租金按年支付，具体租金以及租赁期限以签订的《租赁合同》为准。
公司持有大理文化100%股权；公司持有项目公司5%股权。故大理文化向项目公司租赁剧场，构成关联交易。
本议案所涉及的合同经公司有权审批机构审批通过后，将由公司法定代表人杨丽萍负责签署生效。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易，无董事需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司偶发性关联交易》议案
1.议案内容：
公司于2019年6月14日与云南华侨城签订了《大理云南映象 五朵金花剧院项目合作协议》。公司实际控制人杨丽萍女士自愿将其持有的公司1785万股股票及其派生的权益，对应出资额为人民币1785万元向项目公司出质，为协议条款的执行担保。
公司接受大股东的履约担保，构成偶发性关联交易。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易，关联董事杨丽萍回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
公告编号：2019-020
（五）审议通过《关于提议召开公司2019年第一次临时股东大会》议案
1.议案内容：
提议召开公司2019年第一次临时股东大会；公司定于2019年07月01日召开公司2019年第一次临时股东大会，并在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告发布召开2019年第一次临时股东大会的通知。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《云南杨丽萍文化传播股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》
云南杨丽萍文化传播股份有限公司
董事会
2019年6月14日
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