公告编号：2019-017
证券代码：831239 证券简称：云南文化 主办券商：中信建投
云南杨丽萍文化传播股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
经公司与华侨城（云南）投资有限公司（以下简称“云南华侨城”）协商一致同意，拟共同出资设立【大理华侨城杨丽萍大剧院有限公司】（以下简称“项目公司”）。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额为254,744,811.70元，期末净资产总额为140,042,188.08元。本次交易所涉金额为7,500,000元，本次交易的资产总额低于公司最近一期经审计的资产总额的50%；交易的净资产总额低于公司最近一期经审计的净资产总额的50%，所以本次交易未达到上述资产重
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组条件，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况
公司于2019年6月14日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《公司对外投资设立参股公司的议案》。
表决结果为同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案不属于关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
上述出资需要经过当地工商行政管理部门核准登记，核准登记后参股公司正式设立。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：华侨城（云南）投资有限公司
住所：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋11层B1102号
注册地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋11层B1102号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：姚军
实际控制人：姚军
主营业务：项目投资及对所投资的项目进行管理；电子商务；中草药、茶的种植及技术开发；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；组织文化艺术交流活动；园林绿化工程；以下经营范围限分支机构经营：文化演出开发及经营；货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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注册资本：10,000,000,000元
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司/股份有限公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
资金来源为本公司自有资金。
2、投资标的基本情况
名称：大理华侨城杨丽萍大剧院有限公司
注册地：云南省大理州大理市大理镇绿玉路213号
经营范围：剧院运营管理、企业管理咨询、企业形象策划、组织文化艺术交流、承办展览展示、舞台美术设计、广告设计制作、代售门票、文化用品、工艺美术品、食品销售、以自有合法资金开展影剧院投资等。(以工商部门核准登记的经营范围为准)
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
出资额或投资 出资 认缴/实缴 出资比例或
投资人名称
金额 方式 持股比例
华侨城（云南）投资有限公司 142,500,000 现金 认缴 95%
云南杨丽萍文化传播股份有限公司 7,500,000 现金 认缴 5%
四、对外投资协议的主要内容
公司拟与云南华侨城共同出资设立【大理华侨城杨丽萍大剧院有限公司】。注册资本：人民币15,000万元；地址：云南省大理州大理市大理镇绿玉路213号；法定代表人：杨振亚；经营范围：剧院运营管理、企业管理咨询、企业形象策划、组织文化艺术交流、承办展览展示、舞台美术设计、广告设计制作、代售门票、文化用品、工艺美术品、食品销售、以自有合法资金开展影剧院投资等。(以工商部门核准登记的经营范围为准)
公告编号：2019-017
云南华侨城出资人民币14,250万元，占注册资本的95%，公司出资人民币750万元，占注册资本的5%。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资设立参股子公司，有利于公司开拓业务，优化战略布局，增强公司的盈利能力和综合竞争力。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次设立参股公司可能会面临一定的经营风险和管理风险。公司将参与建立健全参股公司的治理结构，完善内控制度和监督机制，积极防范和应对风险，力争获得良好的投资回报。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资是公司自身发展的需要，有利于增强公司市场竞争力，对公司长期发展和布局有积极的影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件目录
《云南杨丽萍文化传播股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》
云南杨丽萍文化传播股份有限公司
董事会
2019年6月14日
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