三泰新材:关于湖南三泰新材料股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书

2019年06月18日 查看PDF原文

北京德恒律师事务所

关于湖南三泰新材料股份有限公司
2018年年度股东大会的

法律意见

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于湖南三泰新材料股份有限公司

2018年年度股东大会的

法律意见

德恒01F20190597号
致:湖南三泰新材料股份有限公司

北京德恒律师事务所受湖南三泰新材料股份有限公司(以下简称“三泰新材”或“公司”)委托,指派侯慧杰律师、刘铭律师(以下简称“本所律师”)出席三泰新材2018年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见。

本法律意见系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等现行有效的法律、法规和规范性文件,以及《湖南三泰新材料股份有限公司章程》(以下简称《“ 公司章程》”)、《湖南三泰新材料股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定及对本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实的调查和了解出具。

为出具本法律意见,本所律师严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,现场参与和审查了本次股东大会的相关文件和资料,包括但不限于《公司章程》、《股东大会议事规则》、公司董事会于2019年4月23日公告的第三届董事会第四次会议决议公告、公司董事会于2019年4月23日发出的《湖南三泰新材料股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知公告》(以下简称“《会议通知》”)、公司本次股东大会股东到会登记表及参会人员的身份证明、授权委托书等材料、本次股东大会的其他会议文件等。

本所律师已得到公司如下保证:其已向本所提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料,包括但不限于原始书面资料、副本或复印件、电子资料等。其
所提供文件资料均真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载和误导性信息,且其已将全部事实向本所披露,无任何隐瞒、遗漏之处。所有副本、复印件、电子文件均与正本、原件一致,所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。

在本法律意见中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果事项发表法律意见,并不对股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实或涉及的数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供三泰新材本次股东大会见证之目的使用,不得用作任何其他目的。本所及承办律师同意本法律意见随同公司本次股东大会决议公告及其他信息披露资料一并在全国中小企业股份转让系统网站上公告。

基于上述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的相关法律事项出具如下见证意见:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集程序

2019年4月19日,公司召开了第三届董事会第四次会议,以记名投票表决方式审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》,董事会提议于2019年6月14日召开2018年年度股东大会。

2019年4月23日,公司董事会发出并在全国中小企业股份转让系统公告了《会议通知》。《会议通知》中载明了本次股东大会的召开日期和时间、会议地点、会议召集人、会议召开方式、出席对象、会议审议事项等内容。

(二)本次股东大会的召开程序

2019年6月14日,本次股东大会在三泰新材会议室召开,本次股东大会采用现场方式召开。本次股东大会由董事长李聚良先生主持,参加会议的股东及股东授权代表就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议,并采取现场记名投票的方式行使了表决权,出席会议的股东及股东授权代表签署了会议决议。本次
股东大会现场会议召开的时间、地点和审议内容与《会议通知》一致。

经审查,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

(一)出席本次股东大会会议人员资格

经本所律师对出席会议的自然人股东的身份证、合伙企业股东的《营业执照》、股东授权代表的身份证、授权委托书等资料进行验证,出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计11名,代表三泰新材有表决权的股份数量为47,370,639股,占公司有表决权股份总数的96.67%。

公司全体董事、部分监事出席了本次股东大会;公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

经核查,本所律师认为,上述股东及股东授权代表均具有出席本次股东大会并行使表决权的合法、有效资格;其他参会人员资格符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

(二)本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由董事会召集。董事会已于2019年4月23日以现场记名投票表决的方式召开公司第三届董事会第四次会议,决议召开本次股东大会。

经核查,本所律师认为,公司第三届董事会第四次会议通过的《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》合法、有效,本次股东大会的召集人资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

经本所律师见证,出席本次股东大会的股东和股东授权代表以现场记名投票方式表决了《会议通知》中列明的全部议案。本次股东大会按照《股东大会议事规则》规定由股东代表、监事进行了计票,监票,本所律师亦进行了监票;会议
主持人现场宣布了表决结果,并现场宣读了本次股东大会会议决议。

(二)表决结果

本次股东大会审议通过了以下全部议案:

1.《2018年度报告及摘要》;

2.《2018年度董事会工作报告》;

3.《2018年度监事会工作报告》;

4.《2018年度财务决算报告》;

5.《2019年度财务预算报告》;

6.《2018年度利润分配预案》;

7.《关于关联方为公司银行贷款提供连带责任保证的议案》;

8.《关于公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度审计机构的议案》;

9.《关于补充确认偶发性关联交易的议案》。

根据本所律师的现场核查,就上述《关于关联方为公司银行贷款提供连带责任保证的议案》,公司关联股东李聚良、向勇、贺辉回避表决;《关于补充确认偶发性关联交易的议案》,公司关联股东李聚良回避表决;前述两个议案经出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的100%通过;公司其余议案经出席本次会议的全体股东所持有表决权股份总数的100%通过。

综上,依据《公司法》和《公司章程》等有关规定,本次股东大会列入表决的全部议案已经出席本次股东大会的股东审议通过。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。
本法律意见一式三份,经本所盖章并由承办律师签字后生效。

(以下无正文)

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