证券代码：833524 证券简称：光晟物联 主办券商：华创证券
广东光晟物联股份有限公司
关于子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为满足经营发展需要，增强公司资源整合力、核心竞争力，广东光晟物联股份有限公司（以下简称：“光晟物联”）全资子公司广东多对多物联科技有限公司（以下简称“多对多公司”）拟进行增资扩股并引入新的投资者。
子公司多对多公司注册资本由人民币1,000万元增加至1,520万元，共计增资520万元，由赖正福、赵静等16名自然人及法人合计以现金1,560万元认购，其中520万元人民币作为新增注册资本，剩余1,040万元人民币计入多对多公司的资本公积。
增资后，多对多股权结构为：光晟物联持有多对多65.79%的股权，赖正福、赵静等16名新增投资者合计持有多对多34.21%的股权，多对多公司由光晟物联的全资子公司变为公司控股子公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
本次全资子公司的增资扩股，系由新投资者认购，公司持股比例由100%变动为65.79%，多对多公司由全资子公司变为控股子公司，故本次交易视为公司出售多对多公司的34.21%的股权，未丧失多对多公司的控股权。截至2018年12月31日，多对多公司总资产账面价值466,773.11元，净资产账面价值-975,222.01元；光晟物联总资产（合并报表）为24,861,632.07元，净资产（合并报表）为21,584,214.32元。多对多公司34.21%的股权对应的总资产账面价值159,683.08元，占本公司截止2018年12月31日公司期末总资产（合并报表）的0.64%；多对多公司34.21%的股权对应的净资产账面价值为-333,623.45元，占本公司截止2018年12月31日公司期末净资产（合并报表）的-1.46%。故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易
1、多对多增资扩股新引入的投资者赖正福，在投资前12个月内任光晟物联
董事、总裁，于2019年6月5日辞职。故赖正福为关联方。赖正福在本次交易中，以现金人民币201万元的价格，认缴多对多注册资本67万元，持股比例4.41%。其中134万元人民币计入多对多公司的资本公积。
2、多对多增资扩股新引入的投资者赵静，在投资前12个月内任光晟物联监事会主席，于2019年6月5日辞职。故赵静为关联方；赵静在本次交易中，以现金人民币201万元的价格，认缴多对多注册资本67万元，持股比例4.41%。其中134万元人民币计入多对多公司的资本公积。
3、多对多增资扩股新引入的投资者杨明来，在投资前12个月内任光晟物联监事，于2019年6月5日辞职。故杨明来为关联方；杨明来在本次交易中，以现金人民币15万元的价格，认缴多对多注册资本5万元，持股比例0.33%。其中10万元人民币计入多对多公司的资本公积。
4、多对多增资扩股新引入的投资者肖长春，在投资期12个月内任光晟物联副总裁，于2019年6月5日辞职。故肖长春为关联方。肖长春在本次交易中，以现金人民币102万元的价格，认缴多对多注册资本34万元，持股比例2.24%。其中68万元人民币计入多对多公司的资本公积。
（四）审议和表决情况
公司于2019年6月17日召开第二届董事会第八次会议，审议了《关于同意多对多增资扩股暨偶发性关联交易的议案》。表决结果：同意5票，占有效表决权总数的100%；反对0票；弃权0票。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
根据《公司法》、《公司章程》以及《公司对外投资管理办法》的有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：广东恒基金属制品实业有限公司
住所：佛山市顺德区容桂街道办事处小黄圃居委会顺德高新技术产业开发区科技产业园科苑三路16号
注册地址：佛山市顺德区容桂街道办事处小黄圃居委会顺德高新技术产业开发区科技产业园科苑三路16号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙志恒
实际控制人：孙志恒
主营业务：生产经营空调器配件、汽车配件、机械配件、塑料泡沫、海绵制品、减震阻尼胶、金属制品、家用电器、卫浴产品。
注册资本：3800万元
2. 自然人
姓名：赖正福
住所：佛山市顺德区容桂街道
关联关系：投资前12个月任光晟物联董事、总裁
3. 自然人
姓名：赵静
住所：广东省江门市
关联关系：投资前12个月任光晟物联监事会主席
4. 自然人
姓名：杨明来
住所：北京市海淀区
关联关系：投资前12个月任光晟物联监事
5. 自然人
姓名：肖长春
住所：广东省深圳市龙岗区
关联关系：投资前12个月任光晟物联副总裁
6. 自然人
姓名：周泳锋
住所：佛山市南海区桂城街道
7. 自然人
姓名：霍满光
住所：佛山市南海区西樵镇
8. 自然人
姓名：陆伯兰
住所：南宁市青秀区
9. 自然人
姓名：董镭
住所：佛山市顺德区大良街道
10.自然人
姓名：郑国荣
住所：广东省佛山市顺德区北滘镇
11.自然人
姓名：彭欣
住所：北京市西城区
12.自然人
姓名：赵为民
住所：北京市朝阳区
13.自然人
姓名：王素珍
住所：深圳市福田区
14.自然人
姓名：刁伟国
住所：佛山市顺德区容桂街道
15.自然人
姓名：秦波
住所：中山市南头镇
16.自然人
姓名：关湘发
住所：佛山市顺德区容桂街道
三、投资标的基本情况
对现有公司增资
1、出资方式
本次增资的出资方式为：货币。
本次增资的出资说明
资金来源为各新增投资者自有资金。
2、增资情况说明
本次增资前，光晟物联持股比例为100%；
本次增资后，多对多的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元）持股比例（%）
1 光晟物联 1000 65.79
2 赖正福 67 4.41
3 赵静 67 4.41
4 周泳锋 67 4.41
5 霍满光 67 4.41
6 陆伯兰 44 2.89
7 广东恒基金属制品实业有 34 2.24
限公司
8 董镭 34 2.24
9 肖长春 34 2.24
10 郑国荣 34 2.24
11 彭欣 32 2.11
12 王素珍 10 0.66
13 赵为民 10 0.66
14 刁伟国 9 0.59
15 杨明来 5 0.33
16 秦波 3 0.20
17 关湘发 3 0.20
- 合计 1520 100
四、对外投资协议的主要内容
子公司多对多公司注册资本由人民币1,000万元增加至1,520万元，共计增资520万元，由赖正福、赵静等16名自然人及法人合计以现金1,560万元认购，其中520万元人民币作为新增注册资本，剩余1,040万元人民币计入多对多公司的资本公积。
增资后，多对多股权结构为：光晟物联持有多对多65.79%的股权，赖正福、赵静等16名新增投资者合计持有多对多34.21%的股权，多对多公司由光晟物联的全资子公司变为公司控股子公司。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对多对多公司的增资以及引入投资者，将进一步增强多对多公司的综合实力和竞争力，有利于其业务拓展。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资是基于公司整体战略布局的慎重决定，对公司日常经营无重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，公司
查看PDF原文
