中润油新能源股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
公司拟向上海领振企业管理咨询有限公司（以下简称“上海领振”）、阮红明出售上海宁孚石油化工有限公司（以下简称“标的公司”、“上海宁孚”）100.00%股权，标的资产交易作价2,200万元。
本次交易完成后，公司不再持有标的公司的股权，上海领振持有标的公司80%股权，阮红明持有标的公司20%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的
资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
上海宁孚 中润新能
项目 占比
2019-05-31 2018-12-31
资产总额 7631.21 253,128.23 3.01%
资产净额 199.18 94,973.54 0.21%
注：上海宁孚（合并口径）截至2019年5月31日的相关财务数据未经审计；中润新能截至2018年12月31日的相关财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
综上，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，亦不存在12个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2019年6月24日公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售上海宁孚石油化工有限公司股权的议案》，表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，本次不存在需要回避表决的情况。根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：上海领振企业管理咨询有限公司
住所：上海市崇明区新村乡耀洲路741号5幢6291室(上海新村经济小区)
注册地址：上海市崇明区新村乡耀洲路741号5幢6291室(上海新村经济小
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周国华
实际控制人：朱春燕
主营业务：企业管理咨询,旅游咨询,财务咨询,商务信息咨询,房地产信息咨询,
医药咨询,物流信息咨询,经济信息咨询,工程管理服务,图文设计、制作,市场营
销策划,知识产权代理,货物运输代理,票务服务,供应链管理,计算机服务,计算
机软件开发,企业形象策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调
研、民意调查、民意测验),化妆品、日用百货、电子产品、家用电器的销售,
从事货物及技术的进出口业务。
注册资本：3,000.00万元
2、自然人
姓名：阮红明
住所：江苏省太仓市浮桥镇
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：上海宁孚石油化工有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：上海市奉贤区金海公路5885号2304-242室
股权类资产特殊披露
1、主要股东：中润油新能源股份有限公司持股比例为100.00%
2、营业范围：化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、燃料油(闪点62摄氏度以上,不含储存)、润滑剂、建筑材料、汽车配件、五金交电、机械设备、金属材料、仪器仪表批发、零售;批发:易燃液体:低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体(以上不包括剧毒、特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品)。
4、成立日期：2011年10月8日
5、营业地址：上海市奉贤区金海公路5885号2304-242室
6、截至2019年5月31日，上海宁孚（合并口径）未经审计的资产总额7631.21万元、负债总额7432.04万元、应收账款总额2215.83万元、净资产199.18万元、营业收入57607.33万元（累计）、净利润-1833.93万元（累计）。
7、上海宁孚最近12个月内，未曾进行过其他资产评估、增资、减资、改制。（二）交易标的资产权属情况
本次交易的类别为股权类资产，交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
（三）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的
公司现持有标的公司100.00的股权，本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权。本次股权转让完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。四、定价情况
在充分考虑标的公司经营资质和运营情况的基础上，经交易双方协商，本次交易价格为人民币2,200.00万元，符合价格公允原则。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
上海领振、阮红明分别以1,760万元和440万元的价格受让公司持有的上海宁孚石油化工有限公司80%和20%股权（合计100%股权），本次交易完成后，公司不再持有标的公司的股权。公司与上海领振、阮红明于2019年6月26日共同签署《股权转让协议》。
（二）交易协议的其他情况
协议约定标的的交付时间以协议各方签署后具体办理时间为准。过户时间以协议各方签署后具体办理时间为准。
仅保留对常熟凯斯的长期股权投资；常熟凯斯除保留成品油仓储、批发相关资质外，保留其库区内的6,000立方储罐、码头及其所有附属设备、房屋、土地租赁权、所有证照，其余资产应予以剥离。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易是公司长远发展的需要，符合公司未来发展战略和经营目标的实现，不会对公司经营与发展产生不利影响。本次转让完成后，公司将不再持有上海宁孚的股权。
七、备查文件目录
《中润油新能源股份有限公司第三届董事会第十七会议决议》
中润油新能源股份有限公司
董事会
2019年6月26日
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