公告编号：2019-028
证券代码：430301 证券简称：倚天股份 主办券商：金元证券
北京倚天凌云科技股份有限公司
出售子公司的参股公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况
北京倚天凌云科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售控股子公司湖南睿达云母新材料有限公司（下称“睿达公司”）持有的参股公司湖南云峰亚克力新材料有限公司（下称“目标公司”）15%股权以人民币5,520,000元转让给董丁炉，即5,520,000股，其中该转让部分股权为睿达公司实缴出资2,734,584.42元，未缴出资2,785,415.58元，股权转让后，未缴出资部分2,785,415.58元由董丁炉补缴完成。公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权。转让后，睿达公司持有目标公司股权比例由35%变为20%。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》之规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
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构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
公司截至2018年12月31日，公司的合并报表总资产为人民币16918.45万元，合并报表净资产为人民币10993.11万元。本次出售股权资产的交易价格为552万元，累计12个月合计出售资产金额为552万元，累计出售资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为3.26%。占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产总额的比例为5.02%；因此，本次出售资产事项不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
2019年7月1日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于出售子公司的参股公司股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司董事董丁炉为湖南睿达云母新材料有限公司股东，回避了对本议案的表决。本议案由非关联董事投票表决。
公告编号：2019-028
该议案需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易须经公司股东大会审议通过后生效，无须政府相关部门特殊审批，报当地工商行政管理部门办理登记手续即可。
二、 交易对手方的情况
（一） 自然人
姓名：董丁炉
住所：广东省东莞市东城区东泰花园兴华苑*号
关联关系（如适用）：董丁炉为公司董事、股东、睿达云母股东三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：湖南云峰亚克力新材料有限公司15%股权。
2、交易标的类别：股权类资产;
3、交易标的所在地：湖南省岳阳市平江县伍市工业园
股权类资产特殊披露
湖南云峰亚克力新材料有限公司2016年5月注册成立,注册资本为3680万元,其中睿达云母持股35%；钟义林持股32%；喻海池持股11%；陈云持股22%。
参股公司股东喻海池、钟义林、陈云均放弃优先购买权。
（二） 交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
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属转移的其他情况。
四、 定价情况
本次交易的定价依据以转让方的原始出资额为基础,在遵循公平公正的前提下,经双方友好协商后确定。本次交易定价合理,不存在侵害公司、中小股东以及公司债权人利益的情况。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
1、公司同意将目标公司15%的股权（“标的股权”），以人民币552万元的对价（“转让价款”）转让给董丁炉，公司同意按此价格及金额出让上述目标股权。
（二） 交易协议的其他情况
无
六、 交易目的及对公司的影响
本次交易符合公司发展战略和经营需要，符合全体股东的利益，对公司生产经营和财务状况无不利影响。
七、 备查文件目录
《北京倚天凌云科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
北京倚天凌云科技股份有限公司
董事会
2019年7月3日
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