证券代码：430301 证券简称：倚天股份 主办券商：金元证券
北京倚天凌云科技股份有限公司
收购子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况
北京倚天凌云科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购控股子公司湖南睿达云母新材料有限公司股东董丁炉持有的睿达云母公司5%股权，陈云持有的睿达云母公司10%股权，预计交易金额0元。本次股权收购完成后，公司将持有睿达云母85％股权。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》之规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
公司截至2018年12月31日，公司的合并报表总资产为人民币16918.45万元，合并报表净资产为人民币10993.11万元。本次购买睿达云母股权资产的交易价格为0元，购买后，对睿达云母未来新增的认缴出资义务金额为420万元，累计12个月合计投资金额为420万元，累计购买资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为2.48%。占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产总额的比例为3.82%；因此，本次出售资产事项不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
2019年7月1日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司董事董丁炉为湖南睿达云母新材料有限公司股东，回避了对本议案的表决。本议案由非关联董事投票表决。
根据公司相关规定，该议案需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资须经公司股东会审议通过后生效，无须政府相关部
门特殊审批，报当地工商行政管理部门办理登记手续即可。
二、 交易对手方的情况
（一） 自然人
姓名：董丁炉
住所：广东省东莞市东城区东泰花园兴华苑*号
关联关系（如适用）：睿达云母的股东董丁炉为公司董事、股东（二） 自然人
姓名：陈云
住所：湖南省平江县思村张高家村*号
关联关系（如适用）：睿达云母股东陈云为睿达云母参股公司股东、法定代表人
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：湖南睿达云母新材料有限公司15%股权。
2、交易标的类别：股权类资产;
3、交易标的所在地：湖南省岳阳市平江县伍市工业园
股权类资产特殊披露
湖南睿达云母新材料有限公司2017年5月注册成立,注册资本为2800万元,其中公司持股70%；童大周持股10%;董丁炉持股10%；陈云持股10%。
截至目前，睿达云母实缴注册资本为1922万元；公司未经审计的资产总额为2873.59万元，负债总额为950.78万元，净资产为1922.80
万元;公司生产基地尚在建设中，营业收入为0元。
股东童大周、董丁炉、陈云均放弃优先购买权。
（二） 交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 定价情况
本次交易的定价依据以转让方的原始出资额为基础,在遵循公平公正的前提下,经双方友好协商后确定。本次交易定价合理,不存在侵害公司、中小股东以及公司债权人利益的情况。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
1、董丁炉同意将睿达云母5%的股权（“标的股权”），以人民币0万元的对价（“转让价款”）转让给公司，公司同意按此价格及金额受让上述目标股权。
2、陈云同意将睿达云母10%的股权（“标的股权”），以人民币0万元的对价（“转让价款”）转让给公司，公司同意按此价格及金额受让上述目标股权。
（二） 交易协议的其他情况
自协议签订之日起公司即享有睿达云母对应的全部股东权利。六、 交易目的及对公司的影响
本次收购股权类资产符合公司未来发展规划及目标，有利于公司整体业务发展，对公司财务状况和经营成果将产生积极影响。
七、 备查文件目录
《北京倚天凌云科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
北京倚天凌云科技股份有限公司
董事会
2019年7月3日
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