公告编号：2019-019
证券代码：836896 证券简称：桃花源 主办券商：国元证券
湖南桃花源农业科技股份有限公司
关于转让子公司认缴出资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
本次关联交易是偶发性关联交易。
2017年3月22日，湖南桃花源农业科技股份有限公司（以下简称“本公
司”）公告《对外投资设立控股子公司公告》（公告编号：2017-008），公司与李生花、李皇、李风、张友洪、杜飞树共同出资设立控股子公司湖南志和种业科技有限公司（以下简称“志和种业”），注册资本为人民币3,000万元，其中本公司认缴出资人民币1,530万元。截至目前，公司尚未对志和种业公司实缴出资。因公司战略发展需要，本公司拟将对志和种业的1,530万元认缴出资权以0元转让给李生花。因李生花曾担任公司高管，与公司存在关联关系，因此公司本次交易构成关联交易。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达50％以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50％以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30％以上。因本公司一直未对志和种业实缴出资，且本次交易金额为0元，因此本次交易不构成重大资产重组。
公告编号：2019-019
（二）表决和审议情况
公司于2019年7月8日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于
转让子公司认缴出资权暨关联交易》的议案（公告编号：2019-018），尚需提交股东大会审议通过。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1.自然人
姓名：李生花
住所：湖南省沅陵县沅陵镇迎宾北路9号15栋03号
（二）关联关系
李生花曾担任公司高管，已于2019年5月8日辞职，详见本公司公告《高级管理人员辞职公告》（公告编号：2019-015）），与公司存在关联关系，因此公司本次交易构成关联交易。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
目前公司尚未对志和种业实缴出资，本次公司向李生花转让对志和种业认缴
出资额的转让对价为0元，定价是结合志和种业实际情况审计确定的（截至2018年末和2019年4月末，志和种业未分配利润分别为-267.10万元、-439.90万元），因此本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）本公司将其持有湖南志和种业科技有限公司的1530.00万元股权（其中实缴0万元）以人民币0万元的价格转让给李生花；（二）李生花同意受让湖南桃
公告编号：2019-019
花源在湖南志和种业科技有限公司的上述1530.00万元认缴出资权，受让价格为0元。（三）湖南桃花源自本协议生效之日起,不再享有以上转让部分股权在湖南志和种业科技有限公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在湖南志和种业科技有限公司相应的权利义务由李生花承继（其中湖南桃花源未缴付的出资额1530万元由李生花在公司章程规定的出资期限内缴足）。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）目的和对公司的影响
本次交易系基于公司业务规划调整而进行的，经交易双方协商后达成一致，
不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
上述关联交易不会对本公司造成不利影响。
六、备查文件目录
（一）《湖南桃花源农业科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》（二）转让协议
（三）湖南志和种业科技有限公司审计报告
湖南桃花源农业科技股份有限公司
董事会
2019年7月9日
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