有限 北京凯文斯信息技术有限公司
凯丰源有限 北京凯丰源信息技术有限公司
股转公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 全国中小企业股份转让系统
昌平工商局 北京市工商行政管理局昌平分局
《公司章程》 《北京凯丰源信息技术股份有限公司章程》
本次申请挂牌 北京凯丰源信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让
《审计报告》 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光
华审会字（2019）第212014号《审计报告》
三会 股东大会、董事会、监事会
华兴信达、子公司 新疆华兴信达信息技术有限公司
新疆汇创 新疆丝路汇创网络科技有限公司，华兴信达前身
上海兆领 上海兆领科技有限公司，华兴信达的控股子公司
上海兆零 上海兆零技术有限公司，系上海兆领科技有限公司前身
金斯纳克 石家庄金斯纳克投资管理中心（有限合伙），系公司股东
报告期 2017年1月1日至2018年12月31日
《北京市君致律师事务所关于北京凯丰源信息技术股份有
《法律意见书》 限公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让的法律意见书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）
《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013
年12月发布）
《基本标准指引》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准
指引（试行）》（2017年发布）
《章程必备条款》 《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》
《北京凯丰源信息技术股份有限公司股东大会议事规则》
三会议事规则 《北京凯丰源信息技术股份有限公司董事会议事规则》《北
京凯丰源信息技术股份有限公司监事会议事规则》
恒泰证券 恒泰证券股份有限公司
《发起人协议》 2018年12月10日公司发起人签订的《北京凯丰源信息技
术股份有限公司发起人协议》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
元、万元 人民币元、万元
本法律意见书相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字，完整引用的数据除外。
正 文
一、公司本次申请挂牌的批准和授权
（一）董事会决议
2019年2月16日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时股票转让方式为集合竞价转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等与本次申请挂牌相关的议案。
（二）股东大会决议
2019年3月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时股票转让方式为集合竞价转让的议案》《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等与本次申请挂牌相关的议案。
（三）尚需取得的审查意见
根据《业务规则》第1.10条的规定，股东人数未超过二百人的股份有限公司，直接向股转公司申请挂牌；股东人数超过二百人的股份有限公司，公开转让申请经中国证监会核准后，可以按照本业务规则的规定向股转公司申请挂牌。经核查，公司共存在3名股东，其中自然人股东人数为2人，另外一名股东为合伙企业，该合伙企业共2名合伙人。因此，公司本次申请股票挂牌无需取得中国证监会核准，但尚需取得股转公司的审查意见。
本所律师经核查认为，公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定获得公司股东大会的批准，相关决议内容合法、有效；公司股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜，授权内容、程序
合法有效；公司申请股票挂牌并公开转让尚需获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见。
二、公司本次申请挂牌的主体资格
（一）公司依法设立
根据公司的工商档案，公司系由2010年1月28日设立的凯文斯有限演变而来。公司的设立过程详见本法律意见书之“四、公司的股权演变”。
公司现持有昌平区工商局于2018年12月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114696304423F）。公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；注册资本为500万元；法定代表人薛开安；住所为北京市昌平区科技园区超前路9号B座2234室。
本所律师认为，公司系依法设立。
（二）公司有效存续
根据公司的工商档案、《公司章程》和《营业执照》，凯丰源股份依法存续满两年，不存在因营业期限届满、股东大会决议解散，因公司合并或者分立而解散，依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法有效存续的非上市股份有限公司，具备本次申请挂牌的主体资格。
三、本次申请挂牌的实质条件
本所律师根据《业务规则》《基本标准指引》及股转公司其他相关规定，对公司本次申请挂牌所应具备的实质条件进行逐项审查后认为，公司本次申请挂牌符合如下实质性条件。
（一）公司依法设立且存续满两年
本所律师经核查公司工商档案后认为，公司系由凯丰源有限整体变更设立的股份有限公司，凯丰源有限则由2010年1月28日设立的凯文斯有限演变而来；公司设立的主体、程序合法合规，公司股东出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定；公司自凯文斯有限成立之日起计算已存续并持续经营两年以上。
本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）款及《基本标准指引》第一条之规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1、根据公司现行有效的《公司章程》及会计师出具的《审计报告》及公司的说明并经本所律师核查，凯丰源股份的主营业务是为企事业单位提供定制化软件、硬件设备、信息系统集成的解决方案。截至本法律意见书出具之日，凯丰源股份的主营业务未发生重大变化。
2、根据《审计报告》、公司员工名册、重大合同等资料，公司拥有生产经营必要的场所、人员及相关资产，具有与其业务相匹配的关键资源要素。
3、根据《审计报告》、重大合同等资料，公司报告期内有与公司业务相匹配的现金流量、营业收入、交易客户、研发费用出等与同期业务相关的持续营运记录，不仅仅存在偶发性交易或事项。
4、根据《审计报告》，公司合并财务报表后2017年度和2018年度主营业务收入分别为40,307,281.38元、78,605,855.74元，均占其当年营业收入总额的100%，公司的主营业务明确、突出。
5、根据《审计报告》，截至2018年12月31日，公司股本为500万元，净资产为26,664,306.03元，每股净资产为5.33元。
6、公司依法设立，自成立以来持续经营，不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请；不存在《公司章程》规定的解散、终止、被吊销营业执照、被宣告破产等影响其正常存续和经营的情形；不存在《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》应用指南中列举的影响其持续经营能力的相关事项或情况，且相关事项或情况导致公司持续经营能力存在重大不确定性。
7、根据公司及董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，公司及董事、监事及高级管理人员目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司主营业务明确且具有持续经营的能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）款及《基本标准指引》第二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全
（1）本所律师经核查《公司章程》以及公司提供的治理制度、会议文件等资料后认为，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理层组成的法人治理结构，并按照《公司法》《管理办法》《章程必备条款》等规定制定了《公司章程》、三会议事规则、《投资者关系管理制度》《关联交易管理办法》等公司管理制度，建立了全面完整的公司治理机制。
（2）本所律师核查了公司的工商登记注册资料、历次股东大会、股东会、董事会、监事会议的通知、议程、议案、通过的决议以及会议记录等文件后认为，在报告期内的有限公司阶段，有限公司按照《公司法》的相关规定规范公司运作；股份有限公司阶段，公司三会运行良好，能够相互制约，相关机构及人员能够依法履行职责，运作规范。
（3）本所律师经核查公司提供的会议文件及议案等资料后认为，董事会已对公司治理机制执行情况进行讨论和评估，认为公司已经根据实际情况，建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制，相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等内部管理制度。自股份公司设立以来，前述制度能得以有效执行。公司将根据未来的发展需要，及时补充和完善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益。
（4）本所律师经核查公司董事、监事、高级管理人员出具的简历、声明与承诺及住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经查询全国法院被执行人信息
查询网、裁判文书网及企业信息公示系统后认为，公司董事、监事、高级管理人员具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格，且不存在以下情形：
①最近24个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采
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