1,700,000.00 34.00%
3 金斯纳克 750,000.00 15.00%
合计 5,000,000.00 100.00%
本所律师认为，第一次整体变更为股份公司至还原为有限公司期间，公司存在两次股份转让，相关股东均已签署股份转让协议，北京股权登记中心对公司股份转让进行备案后制作了《股东名册》，公司股份变动均已依法履行必要程序，合法合规。
（三）2018年10月，公司由股份有限公司还原为有限责任公司
2018年10月22日，中兴财光华会计师事务所对公司2016年12月31日、2017年12月31日及2018年7月31日的财务报表进行了审计，并出具“中兴财光华审会字（2018）第212176号”《审计报告》，根据该报告，截至2018年7月31日，公司的净资产为28,404,193.43元。
2018年9月30日，公司召开董事会，会议通过《关于将公司整体变更为有限责任公司的议案》《关于重新制定公司章程的议案》《关于废止<北京凯丰源信息技术股份有限公司股东大会议事规则>等九项管理制度的议案》《关于废止<北京凯丰源信息技术股份有限公司总经理工作制度>等六项公司内部管理制度的议案》《关于提请股东大会授权董事会具体办理公司整体变更事宜的议案》《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》等议案，决定以2018年7月31日作为公司整体变更为有限责任公司的基准日，将公司整体变更为有限责任公司，变更后的有限责任公司的注册资本为500万元。
2018年10月22日，公司召开临时股东大会，会议通过《关于将公司整体变更为有限责任公司的议案》《关于重新制定公司章程的议案》《关于废止<北京凯丰源信息技术股份有限公司股东大会议事规则>等九项管理制度的议案》《关于授权董事会具体办理公司整体变更事宜的议案》等议案，将公司的形式整体变更为有限责任公司。
2018年10月24日，昌平工商局向公司核发了《营业执照》。
此次整体变更完成后，公司的股权结构未发生变化，具体如下：
序号 股东 认缴出资额（元）实缴出资额（元） 出资方式 持股比例
名称
1 薛开安 2,550,000.00 2,550,000.00 净资产 51.00%
2 蔡丽萍 1,700,000.00 1,700,000.00 净资产 34.00%
3 金斯纳克 750,000.00 750,000.00 净资产 15.00%
合计 5,000,000.00 5,000,000.00 - 100.00%
（四）2018年12月，凯丰源有限整体变更为股份有限公司（第二次整体变更）
1、2018年12月4日，凯丰源有限取得昌平区工商局核发的“（京昌）变核（内）字[2018]第0066614号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司整体变更后使用“北京凯丰源信息技术股份有限公司”名称。
2、2018年12月10日，中兴财光华会计师事务所出具“中兴财光华审会字（2018）第212183号”《审计报告》，根据该报告，截至2018年10月31日，凯丰源有限的净资产为26,477,890.17元。
3、2018年12月10日，北京经纬仁达资产评估有限公司出具“京经评报字（2018）第103号”《北京凯丰源信息技术有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目资产评估报告书》，截至2018年10月31日，凯丰源有限经评估的净资产价值为3,751.11万元。
4、2018年12月10日，凯丰源有限召开临时股东会，全体股东一致同意凯丰源有限变更为股份有限公司，名称变更为“北京凯丰源信息技术股份有限公司”；同意按截止2018年10月31日经审计账面净资产折股设立股份有限公司，其中500万元计入股本，由凯丰源有限现有股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，净资产折合股本后的余额列入股份公司的资本公积。
5、2018年12月10日，薛开安、蔡丽萍和金斯纳克作为发起人签署了《发起人协议书》，约定由各发起人以所持凯丰源有限经审计的账面净资产按1:0.189的比例折合股份500万股（每股面值1元），共同发起设立北京凯丰源信息技术股份有限公司。同日，三位发起人共同签署了豁免声明，具体内容如下：“鉴于公司发起人人数较少，且全体发起人已经知晓了即将召开的创立大会的全部议案内容，为了加快公司整体变更为股份有限公司的进程，全体发起人一致同意豁免提前十五天通知股份公司创立大会暨首次股东大会，公司创立大会的各项决议的效力并不因此受到任何影响。
6、2018年12月10日，凯丰源股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体变更相关议案以及《北京凯丰源信息技术股份有限公司章程》及其它管理制度，选举了公司第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事。同日，公司召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表监事，与股东代表监事共同组建监事会。
7、2018年12月10日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举薛开安先生担任公司董事长，聘任薛开安先生担任公司总经理，聘任张艳菊女士担任公司财务负责人兼董事会秘书。
8、2018年12月10日，公司召开监事会，选举石玉虎先生担任公司监事会主席。
9、2018年12月10日，中兴财光华会计师事务出具“中兴财光华审验字（2018）第212004号”《验资报告》，根据该报告，截至2018年12月10日止，北京凯丰源信息技术股份有限公司（筹）已将北京凯丰源信息技术有限公司2018年10月31日净资产中的26,477,890.17元折合为股本人民币500万元整，其余未折股部分计入公司资本公积。
10、2018年12月13日，公司取得了昌平区工商局核发的统一社会信用代码为91110114696304423F的《营业执照》，本次整体变更完成后公司的股份结构如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 持股比例
1 薛开安 2,550,000.00 51.00%
2 蔡丽萍 1,700,000.00 34.00%
3 金斯纳克 750,000.00 15.00%
合计 5,000,000.00 100.00%
本所律师经核查认为，凯丰源有限从有限责任公司整体变更为股份公司的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定，股份公司的设立合法合规。
本次整体变更过程中，公司的注册资本未发生变化，不存在未分配利润转增股本从而需要股东缴纳所得税的情形。股份公司（第二次整体变更）自设立以来，股权结构未发生变化。
（四）公司设立及股权演变过程合法合规性的核查
1、增资情况
本所律师查阅了公司设立及历次增资过程中的股东会决议、公司章程、章程修正案、验资报告等文件。根据本所律师核查，公司设立及历次增资均经全体股东同意，相应地制定、修改了《公司章程》，均履行了验资程序并同时办理了工商设立（变更）登记。
本所认为，公司设立及历次增资已经依法履行了必要的法律程序，合法、合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、股权转让情况
本所律师查阅了公司股权转让相关的股东会决议、公司章程、股权转让协议、及工商行政管理部门核准变更登记的文件等资料。根据本所律师的核查，有限公司阶段，公司的历次股权转让均签署了书面转让协议，系转让双方真实的意思表示，均办理了工商变更登记；股份公司阶段，公司的历次股份转让各股东均签订了股份转让协议，公司每次股份转让后都重新备置了股东名册。
本所律师认为，公司历次股权转让已经依法履行了必要的法律程序，合法、合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）股东持有公司股份的质押情况及股权纠纷情况的核查
根据公司股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持有公司的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三者权益的情形，未涉及任何纠纷、争议或诉讼，不存在现实或潜在的股权纠纷。
根据公司股东出具的承诺并经本所律师的核查，公司股东不存在委托他人或受托持有公司股份的情形，不存在授权他人或委托他人管理或者行使股东权利而使自己的股东权利受到限制的情形。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
经本所律师经核查，公司主营业务是为企事业单位提供定制化软件、硬件设备、信息系统集成的解决方案。公司已设置相应的业务部门并配备相关业务人员，具有独立的、完整的业务系统，以公司、子公司的名义对外签订业务合同，具备独立经营其业务的能力。
本所律师经核查控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，并经查询企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人薛开安除实际控制凯丰源股份、华兴信达及其控股的上海兆领外，未实际控制其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。控股股东、实际控制人书面承诺不从事与公司构成同业竞争的业务，保证公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所律师认为，公司业务独立。
（二）公司的资产独立
本所律师查验了公司有关资产产权证明文件。根据本所律师核查，公司对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人在资产产权上有明确的界定与划分，公司的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷（详见本法律意见书“十、公司的主要财产”）。
根据《审计报告》并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在实际控制人及其他关联方以无偿占用或有偿使用的形式违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。
本所认为，公司的资产独立完整。
（三）公司的人员独立
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已与高级管理人员及其他员工签订了《劳动合同》，公司独立发放员工工资；公司的
董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和公司章程的规定，不存在控股股东、实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情形；公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在任何其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在其他企业领薪。
本所律师认为，公司人员独立。
（四）公司的财务独立
根据《审计报告》、凯丰源股份及其财务人员的说明并经本所律师的核查，公司建立了独立的财务部门和财务核算体系，制定了较为完备的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具
查看PDF原文
