山东鲁铭高温材料股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间:2019年7月15日 2.会议召开地点:公司会议室 3.会议召开方式:现场 4.会议召集人:董事会 5.会议主持人:董事长傅修文 6.召开情况合法、合规、合章程性说明: 本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。(二)会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共9人,持有表决权的股份总数31,010,000股,占公司有表决权股份总数的89.16%。 二、议案审议情况 (一)审议通过《关于2018年度董事会工作报告》的议案 1.议案内容: 公司董事长傅修文对2018年度董事会的工作及治理情况做了具体报告,形成了《2018年度董事会工作报告》。 2.议案表决结果: 股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (二)审议通过《关于2018年度财务决算报告》的议案 1.议案内容: 依据公司已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认的各项财务指标和财务数据,财务部门就2018年度的工作进行了总结和汇报,并形成了《2018年度财务决算报告》。 2.议案表决结果: 同意股数31,010,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (三)审议通过《关于2019年度财务预算报告》的议案 1.议案内容: 依据公司2019年的经营计划和目标,财务部门对2019年的财务工作做了预算和汇总,并形成了《2019年度财务预算报告》 2.议案表决结果: 同意股数31,010,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (四)审议通过《关于公司2018年度利润分配方案》的议案 1.议案内容: 根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,截止2018年12月月31日,公司累积未分配利润为-493,528.72元。为保障公司生产经营的正常支行,增强抵御风险的能力,实现公司持续、稳定、健康的发展,从公司实际出发,基于股东长期利益考虑,2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 2.议案表决结果: 同意股数31,010,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (五)审议通过《关于续聘2019年度会计师事务所》的议案 1.议案内容: 公司拟续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度审计机构,具体负责公司会计报表的审计工作。 2.议案表决结果: 同意股数31,010,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (六)审议通过《关于预计2019年度日常性关联交易》的议案 1.议案内容: 预计。公司预计2019年与关联方发生关联采购约1,000.00万元,预计2019年关联方为公司融资提供4,000.00万元的担保,预计2019年向关联方借款1,000.00万元。2.议案表决结果: 同意股数510,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案傅修文、李宝荣为关联方,回避表决。 (七)审议通过《关于2018年度监事会工作报告》的议案 1.议案内容: 监事会主席丁慎文先生代表监事会对2018年度公司财务监管情况及监事会的其他工作做具体报告,并对2019年度监事会的工作做了规划。 2.议案表决结果: 同意股数31,010,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (八)审议通过《关于公司2018年度审计报告》的议案 1.议案内容: 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2018年度审计机构,于2019年6月24日出具《山东鲁铭高温材料股份有限公司审计报告》(勤信审字【2019】第1346号)。 2.议案表决结果: 股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (九)审议通过《关于公司申请2019年度银行授信额度》的议案 1.议案内容: 为满足生产经营及业务发展的资金需求,预计公司2019年需向银行等金融机构申请融资授信额度为4,000.00万元,公司办理融资授信额度的金融机构不限,授信各类包括便不限于各种贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。在上述总额度及有效期内,授权公司董事长傅修文先生全权办理公司融资业务、签署相关文件。公司董事会和股东大会无需再对单笔融资授信另行审议。 2.议案表决结果: 同意股数31,010,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 三、律师见证情况 (一)律师事务所名称:山东长城长律师事务所 (二)律师姓名:王健、宋波 (三)结论性意见 本所律师认为,公司2018年年度股东大会的召集、召开、股东大会召集人及出席人员 定,本次股东大会的表决结果合法有效。 四、备查文件目录 (一)《山东鲁铭高温材料股份有限公司2018年年度股东大会决议》 (二)《山东长城长律师事务所关于山东鲁铭高温材料股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》 山东鲁铭高温材料股份有限公司 董事会 2019年7月15日