北京德恒律师事务所
关于山东智乐星教育科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
目录
一、公司本次申请挂牌的批准和授权............................................................................................ 5
二、公司本次申请挂牌的主体资格................................................................................................ 6
三、公司本次申请挂牌及公开转让的实质条件............................................................................ 7
四、公司的设立..............................................................................................................................11
五、公司的独立性.......................................................................................................................... 13
六、公司的发起人、股东和实际控制人...................................................................................... 16
七、公司的股本及其演变.............................................................................................................. 24
八、公司的业务.............................................................................................................................. 36
九、公司关联方、关联交易及同业竞争...................................................................................... 40
十、公司的主要财产...................................................................................................................... 51
十一、公司的重大债权、债务...................................................................................................... 57
十二、公司的重大资产变化及收购兼并...................................................................................... 61
十三、公司章程的制定与修改...................................................................................................... 61
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况.......................................... 71
十五、公司的董事、监事、高级管理人员.................................................................................. 72
十六、公司的税务和财政补贴...................................................................................................... 77
十七、公司的环境保护、安全生产、质量标准.......................................................................... 78
十八、公司的员工及社会保险...................................................................................................... 82
十九、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................................... 82
二十、结论意见.............................................................................................................................. 84
释义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下特定含义：
智乐星股份/股份公司 山东智乐星教育科技股份有限公司，在文中特定意
指
/公司/智乐星 义下亦指山东智乐星文化传媒有限公司
智乐星有限/有限公司指 山东智乐星文化传媒有限公司
智乐文化 指 山东智乐文化传媒有限公司
智思捷 指 济南智思捷投资合伙企业（有限合伙）
乐夺冠 指 济南乐夺冠投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区喜倍股权投资基金合伙企业（有
喜倍投资 指
限合伙）
山东智乐星教育科技股份有限公司申请股票在全国
本次申请挂牌 指
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
《公司章程》 指 《山东智乐星教育科技股份有限公司章程》
《发起人协议》 指2017年9月28日全体发起人签署的《发起人协议》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月
《审计报告》 指3日出具的大华审字[2019]005592号《山东智乐星教
育科技股份有限公司审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基
《标准指引》 指
本标准指引》
报告期 指 2017年度、2018年度
三会 指 股东大会、董事会、监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国融证券 指 国融证券股份有限公司
本所 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于山东智乐星教育科技股
本法律意见 指份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的法律意见》
北京德恒律师事务所
关于山东智乐星教育科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的法律意见
德恒01F20181141号
致：山东智乐星教育科技股份有限公司
根据山东智乐星教育科技股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律服务合同》，本所接受山东智乐星教育科技股份有限公司的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师是依据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见签署日以前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请挂牌及公开转让的合法、合规、真实、有效进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法，对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.本所律师仅就本次申请的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对审计、资产评估等内
容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所律师对该等内容的真实性与准确性作出任何明示或默示的保证。
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
5.本法律意见仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。本法律意见应作为一个整体使用，不应分解
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