使用或进行可能导致歧义的部分引述。
6.本所同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌及公开转让所必备的法定文件，随其他文件申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7.本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、口头证言及书面的证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
本所律师依据中国有关法律、法规、规范性文件的有关规定，在对公司的行为以及本次挂牌申请及公开转让的合法、合规、真实、有效进行核查验证的基础上，现就公司本次申请挂牌及公开转让事宜发表如下法律意见：
一、公司本次申请挂牌的批准和授权
公司董事会、股东大会已依法定程序作出批准申请本次挂牌并公开转让的决议：
（一）董事会通过本次挂牌的议案
股份公司于2019年4月3日召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取集合竞价方式公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，同意股
份公司申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让，并提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国股份转让系统挂牌及公开转让有关手续。
（二）股东大会的批准与授权
股份公司于2019年4月20日召开2019年第二次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取集合竞价转让方式公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。
经本所律师核查，公司2019年度第二次临时股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员等资格、会议表决方式及决议内容等均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，该次股东大会决议合法有效。股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌申请的决议，并授权董事会依法定程序办理与本次挂牌有关的事宜。上述授权范围、程序合法有效。公司本次挂牌已获得必要的内部批准和授权。
综上，本所律师认为，公司本次申请挂牌已获得股份公司股东大会合法有效的批准和授权，尚需取得全国股份转让系统出具的同意挂牌的审查意见。
二、公司本次申请挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
智乐星股份系由智乐星有限全体股东作为发起人，由智乐星有限整体变更设立的股份公司。公司于2017年10月24日取得了济南高新技术产业开发区管委会市场监督局颁发的统一社会信用代码为91370100MA3CJ8FN2M的《营业执照》，注册资本为653万元，法定代表人为高劲涛，住所为山东省济南市高新区新宇路750号6号楼四单元502室，经营范围为“组织文化艺术交流活动；图书、期刊的批发、零售；国内广告业务；经济贸易咨询；会议及展览服务；企业管理咨询；礼仪庆典服务；计算机平面设计；企业形象策划；动漫设计；教育咨询（不含教育培训及家教）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。公司不存在依据法律、行政法规、规章、规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形，公司为依法设立的股份有限公司。
（二）公司为合法存续的股份有限公司
依据公司现行有效的《公司章程》和现时有效的《营业执照》，经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司存续经营时间已达两年以上，公司不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要解散或终止的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份公司，具备本次挂牌的主体资格。
三、公司本次申请挂牌及公开转让的实质条件
本所律师根据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次申请挂牌并公开转让应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）公司依法设立且存续满两年
如本法律意见“二、公司本次申请挂牌的主体资格”所述，公司系依法设立并合法存续的股份公司，截至本法律意见出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须终止的情形。
公司由智乐星有限整体变更设立，其前身智乐星有限于2016年10月11日取得济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发的《企业法人营业执照》。截至本法律意见出具之日，公司存续时间已满两年。
2017年10月24日，公司由智乐星有限按经审计的净资产整体变更设立为股份有限公司，并取得济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码号：91370100MA3CJ8FN2M）。
公司以智乐星有限截至2017年7月31日经审计的净资产值为依据折股整体变更为股份有限公司，根据《业务规则》第2.1条第（一）项、《标准指引》第一条第（三）项的规定，存续时间从有限责任公司2016年10月11日成立起计算，截至本法律意见出具之日，公司已持续经营两年以上。
综上，本所律师认为，公司为依法设立且存续满两年的股份公司，符合《业务规则》第2.1条第（一）项及《标准指引》第一条之规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1.根据公司的工商登记档案材料、《营业执照》和《公司章程》的规定及公司说明，公司的主营业务为初中教辅图书的策划、设计、制作与销售。公司业务明确，截至本法律意见出具之日，主营业务未发生变化。公司已取得相关主管部门核发的《中华人民共和国出版物经营许可证》，具备经营主营业务相应的资质。
2.根据具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《审计报告》，公司2017年、2018年主营业务收入分别为11,940,032.00元、32,573,124.53元，占当期营业收入的比重均为100%，公司主营业务明确，且有连续经营记录。在最近两个完整会计年度的营业收入累计超过1,000万元；报告期末公司股本不少于500万元，每股净资产大于1元，在可预见的未来，其有能力持续经营。
3.经本所律师核查，公司已取得审计机构出具的标准无保留意见的《审计报告》。根据该《审计报告》，公司在报告期内具有持续的营运记录，不存在仅依靠偶发性交易或事项经营的情况；公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。
4.根据公司的说明并经本所核查，公司自设立至今持续经营，不存在终止经营及影响持续经营的情况，且不存在依照法律法规及《公司章程》需终止经营的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
综上，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项及《标准指引》第二条之规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
2017年10月20日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨首次股东大会，根据《公司法》的相关规定，已依法选举产生了公司第一届董事会及第一
届监事会中的非职工监事，并与职工监事共同组成公司第一届监事会。
根据公司提供的资料及本所律师核查，公司自整体变更设立以来，已依法建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构。根据《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监督指引第3号——章程必备条款》等规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度》等公司治理规章制度。综上，本所律师认为，公司具有健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会按照公司治理制度进行规范运作，各次会议的召开程序、决议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，通过的决议合法、有效。
根据公司提供的会议资料并经本所律师核查，公司董事会对报告期内的公司治理机制执行情况进行了讨论、评估，符合《基本标准指引》的规定。
根据公司出具的承诺，公司最近24个月内依法开展经营活动，不存在重大违法违规行为而受到刑事处罚或行政处罚的情形。也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形。
根据公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为而受到刑事处罚或行政处罚的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；公司董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，不存在如下情形：最近24个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满,或者被全国中小企业股份转让系统认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
截至本法律意见出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
根据本所律师核查，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算；根
据《审计报告》，公司的相关会计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司治理机制健全，经营合法规范，符合《业务规则》第2.1条第（三）项及《标准指引》第三条之规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1.根据公司发起人及现有股东的确认，公司的发起人及现有股东均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任公司发起人、股东的资格（详见本法律意见“六、公司的发起人、股东和实际控制人”所述）
公司的设立、历次股本变动均履行了必要的内部决策程序及工商登记备案程序（详见本法律意见“七、公司的股本及其演变”所述），符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效，股权结构明晰，未出现过股权代持的情况，不存在权属争议或潜在纠纷。
根据公司提供的资料，公司不存在《基本标准指引》第四条第（二）项所列示的下列情况：
（1）公司最近36个月不存在擅自公开或变相公开发行过证券的行为；
（2）违法行为虽然发生在36个月之前，目前仍处于持续状态。
2.根据公司及控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师查询公司住所地区域性产权交易市场网站，公司未在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让。
综上，本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）条及《标准指引》第四条之规定。
（五）主办券商推荐及持续督导
公司与具备主办券商资质的国融证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托国融证券为股份公司本次申请挂牌的主办券商，负责推荐公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及持续督导。经核查，国融证券已取得全国股转公司于2016年4月20日核发的编号为股转系统函[2016]3142号的《主办券商业务备案函》，具备担任公司本次挂牌主办券商的业务资格。
根据国融证券出具的《关于推荐山东智乐星教育科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告》，国融证券认为公司符合全国股份转让系统规定的进入全国股份转让系统公开转让的条件，同意推荐公司在全国股份转让系统挂
查看PDF原文
