牌。
本所律师认为，公司取得主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）条及《标准指引》第五条之规定。
综上所述，本所律师认为，公司符合《业务规则》、《标准指引》中规定的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项实质性条件，尚待取得全国股转公司的同意。
四、公司的设立
（一）股份公司的设立程序
根据本所律师核查，股份公司系智乐星有限的股东通过将智乐星有限以经审计的账面净资产折股整体变更的方式发起设立的股份有限公司，符合《公司法》规定的设立方式。
2017年9月1日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华审字（2017）第110079号《审计报告》，对智乐星有限的财务报表进行了审计确认：截至2017年7月31日，智乐星有限账面总资产为8,231,172.13元，负债总额为1,672,527.91元，净资产为6,558,644.22元。
2017年9月2日，开元资产评估有限公司出具了开元评报字[2017]第532号《山东智乐星文化传媒有限公司拟整体变更之公司净资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，对智乐星有限的股东权益价值进行了评估，确认截至2017年7月31日，智乐星有限的净资产评估价值为658.18万元。
2017年9月28日，智乐星有限召开股东会，经全体股东一致同意，按经审计的净资产值折合股本653.00万股，每股面值人民币1元，其余净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。各发起人股东认股比例与原持股比例相同。整体变更设立的股份公司股本为653.00万股，不高于《评估报告》确定的评估值。
2017年9月28日，智乐星有限全体股东共同签署了《发起人协议书》，协议依照有关法律、法规的规定对拟设立股份公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、管理形式、组织机构、设立方式、股份总额、发起人的权利与义务等内容作出了明确的约定。
2017年9月30日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2017）第110005号《验资报告》，验证截至2017年7月31日，公司已将智乐星有限截至2017年7月31日经审计的净资产6,558,644.22元，折合股本人民币653.00万元，每股面值人民币1元，净资产折股后剩余部分28,644.22元计入公司的资本公积。
2017年10月16日，公司召开职工代表大会，选举宋丹出任公司第一届监事会职工代表监事，任期三年。
2017年10月20日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了发起人关于公司筹办情况的报告，通过了《公司章程》，选举了公司第一届董事会成员、第一届监事会中的非职工代表监事（与职工代表监事组成第一届监事会）。
2017年10月20日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举高劲涛为董事长，决定聘请高劲涛为公司总经理，聘请叶腾飞、田中梅、陈红兵为公司副总经理，聘请王振业为公司财务总监兼董事会秘书。
2017年10月20日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举黄明亮为监事会主席。
2017年10月24日，公司办理了公司变更登记，并领取了新的《营业执照》（注册号：370127200191882）。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司设立时的发起人（股东）
出资及持股比例具体情况如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量 持股比例 出资方式
（股） （%）
1 智乐文化 5,010,000 76.72 净资产折股
2 智思捷 752,000 11.52 净资产折股
3 乐夺冠 668,000 10.23 净资产折股
4 高劲涛 100,000 1.53 净资产折股
合计 6,530,000 100.00 --
（二）经本所律师核查，公司按智乐星有限原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，不存在以评估值入资设立股份公司的情况。公司设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权部门的批准，履行了必要的法定程序，其设立行为合法有效。股份公司设立时，各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，不高于《评估报告》确定的评估值。设立过程中履行了资产审计、评估、验资手续，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，股份公司创立大会的召集、召开程序符合当时法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。
综上，本所律师认为，公司的设立程序、资格和条件、方式均符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定。公司的设立行为履行了适当的法律程序并办理了相应工商变更登记手续，公司的设立合法有效。
五、公司的独立性
（一）公司业务独立性
公司具有独立的采购、销售、财务和行政管理体系，拥有独立的决策机构和执行机构，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其有关联关系的其他企业，具有完整的业务体系和独立经营的能力。
公司与控股股东、实际控制人及其有关联关系的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，公司业务独立。
（二）公司资产独立完整
公司由智乐星有限整体变更设立，承继了智乐星有限的全部资产与生产经营相关的全部机器设备、配套设施、其他固定资产等有形资产及无形资产。智乐星有限进入智乐星股份的资产按相关法律规定办理更名手续，不存在产权争议等法律障碍。
根据《审计报告》、智乐星股份出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司设立时的注册资本以及历次增资，股东均已足额缴纳注册资本，股东投入公司的资产均足额到位；股份公司对公司资产的所有权或使用权独立于股份公司的股东、实际控制人及其他关联方；公司资产产权清晰，股份公司与股东、实际控制人及其他关联方资产权属关系的界定明确，不存在纠纷；智乐星股份不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
综上，本所律师认为，公司资产独立完整。
（三）公司人员独立
根据公司及其高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所律师核查，智乐星股份独立招聘员工，建立了独立完整的劳动、人事和工资管理体系，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师抽查了智乐星股份与其员工签订的部分《劳动合同》以及智乐星股份工资发放记录，智乐星股份已与员工签订了《劳动合同》，独立为员工发放
工资。
根据智乐星股份出具的说明与承诺、智乐星股份股东大会、董事会、监事会会议记录，智乐星股份的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生。智乐星股份高级管理人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情形，智乐星股份的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
综上，本所律师认为，公司人员独立。
（四）公司财务独立
智乐星股份设有独立的财务部门，已建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司目前不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司独立作出财务决策和独立运用资金的情形，亦不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用而损害公司及其股东利益的情形；智乐星股份独立在银行开户并依法独立纳税，其财务制度符合股份有限公司会计制度的要求；公司财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任职务。
综上，本所律师认为，公司财务独立。
（五）公司机构独立
公司已根据《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会及公司经营管理机构并制定了各机构的议事规则，形成了权力机构、决策机构、监督机构、经营管理机构相互配合且相互制衡的公司法人治理结构。智乐星股份独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，公司机构独立。
综上所述，本所律师认为，公司业务、资产、人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及关联方，具有完整的业务体系，具有直接面向市场自主经营的能力。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
（一）发起人资格
根据《发起人协议》并经本所律师核查，智乐星股份的发起人共有4名，其中1名自然人发起人，3名机构发起人，不存在私募基金或私募基金管理人。
1.一名自然人发起人情况
股份公司共1名自然人发起人为高劲涛，该自然人发起人情况如下：
高劲涛先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。1997年8月至2002年6月，任湖北仙光日化有限公司武汉、石家庄分公司销售经理；2002年7月至2004年6月，任台湾奈芙妮化妆品有限公司销售经理；2004年7月至2008年3月，任济南猎豹书店经理；2008年3月至2012年3月，任武汉清风图书有限公司总经理；2012年4月至2017年7月，任山东智乐文化传媒有限公司总经理；2017年8月至2017年10月，任智乐星有限总经理；2017年10月至今，任智乐星股份董事长兼总经理。
2.三名机构发起人情况
（1）山东智乐文化传媒有限公司
山东智乐文化传媒有限公司成立于2012年8月27日，现持有济南市历城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9137010059704104XL的《营业执照》。注册资本为501万人民币，法定代表人高劲涛，住所山东省济南市历城区唐冶西路868号山东设计创意产业园北区7号楼3-2407室，经营范围为：“组织文化艺术交流活动；图书、期刊（不含进口出版物）的批发及零售；国内广告业务；经济贸易咨询；会议及展览服务；企业管理咨询；礼仪庆典服务；计算机平面设计；企业形象策划；动漫设计；教育信息咨询（不含培训及办学）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本法律意见出具之日，智乐文化持有公司771.54万股，占比61.48%。
截至本报告出具之日，智乐文化股权结构如下：
序号 股东姓名 认实缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 高劲涛 303.27555 60.53% 货币
2 叶腾飞 165.445 33.02% 货币
3 
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