股东的出资履行了必要的完备程序、出资形式及相应比例等符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，发起人股东的出资合法、合规。出资形式及相应比例等符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，不存在权属纠纷，亦不存在影响本次挂牌的法律障碍和潜在法律风险。
（三）公司现有股东
1.现有股东基本情况
截至本法律意见出具之日，公司共有5名股东，除新增股东宁波梅山保税港区喜倍股权投资基金合伙企业（有限合伙）外，其他股东基本情况详见本部分“（一）发起人资格”所述。
喜倍投资成立于2017年7月13日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局
2018年11月21日核发的《营业执照》。执行事务合伙人和睿资产管理（北京）有限公司，住所浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区，经营范围为：“私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。”喜倍投资现持有公司1,568,666股，占比12.5%。
喜倍投资现股权结构如下：
序号 投资人名称 投资人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 和睿资产管理（北京）有限公司 法人股东 100.00 1.00
2 郑州威科姆科技股份有限公司 法人股东 9,900.00 99.00
合计 10,000.00 100.00
2.股东适格性
公司自然人股东不属于公务员、党政机关干部或工作人员以及领导干部及其配偶、子女等不得担任股东的特殊人群。
机构股东智乐文化、智思捷、乐夺冠为依法设立且有效存续的在中国境内有住所的有限公司、合伙企业，均以自有资金进行出资，不存在非公开募集资金的行为，其资产也未委托基金管理人或普通合伙人管理，经营的业务不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照相关法律、法规履行登记备案程序。
本所律师通过核查中国证券投资基金业协会网站，喜倍投资已于2017年11月15日完成私募投资基金的备案程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司现有股东具有法律、行政法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司股东并进行出资的主体资格，不存在法律法规规定不得担任股东的情形。公司股东中存在私募投资基金，已完成私募投资基金备案程序。
3.股东之间的关联关系
依据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司股东包括1名自然人股东及4名机构股东。其中，高劲涛持有智乐文化60.53%的股份，系智乐文化的法定代表人、执行董事；高劲涛持有智思捷85.788万元的份额，出资比例为48.01%，系智思捷的执行事务合伙人；高劲涛持有乐夺冠1万元的份额，出资比例为1.50%，系乐夺冠的执行事务合伙人。除此之外，公司股东之间不存在关联关系。
4.现有股东的出资情况
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，智乐星股份现有股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 智乐文化 771.54 771.54 61.48 货币
2 智思捷 208.208 208.208 16.59 货币
3 喜倍投资 156.8666 156.8666 12.50 货币
4 乐夺冠 102.872 102.872 8.20 货币
5 高劲涛 15.4 15.4 1.23 货币
合计 1254.8866 1254.8866 100.00 --
（四）公司控股股东、实际控制人
1.公司的控股股东
根据《公司法》规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》五十六条规定：“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”
截至本法律意见出具之日，公司股东智乐文化持有公司股份占比为61.48%，其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此公司控股股东为山东智乐文化传媒有限公司。
股份公司控股股东基本情况见本法律意见第六部分“公司的发起人、股东和实际控制人”之“（一）公司发起人基本情况”相关内容。
2.公司实际控制人
公司实际控制人为高劲涛。
股份公司的控股股东为山东智乐文化传媒有限公司，持有股份公司61.48%的股份，高劲涛先生担任智乐文化的执行董事，持有智乐文化60.53%的股份，对智乐文化的经营决策具有重大影响。高劲涛直接持有公司1.23%股份；此外高劲涛先生作为济南智思捷投资合伙企业（有限合伙）、济南乐夺冠投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，对合伙企业的经营决策具有重大影响。高劲涛先生直接和间接合计控制公司46.53%股份。同时，高劲涛先生担任公司法定代表人、总经理、董事长，足以对股东大会的决议产生重大影响。因此，高劲涛先生为公司实际控制人。
实际控制人基本情况见本法律意见第六部分“公司的发起人、股东和实际控制人”之“（一）公司发起人基本情况”相关内容。
3.报告期内，公司控股股东、实际控制人变动情况
报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
七、公司的股本及其演变
（一）智乐星有限股权设立与演变
1.2016年10月，智乐星有限设立，注册资本500万元
2016年10月11日，山东智乐文化传媒有限公司、褚夫国、田中梅共同设立山东智乐星文化传媒有限公司。公司取得济南市高新技术产业开发区管委会市场监管局颁发的注册号为370127200191882的企业法人营业执照，注册资本
为人民币500万元，其中山东智乐文化传媒有限公司持有公司58%的股权、田中梅持有公司10%的股权、褚夫国持有公司32%的股权。
智乐星有限设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
智乐文化 290.00 0.00 58.00
褚夫国 160.00 0.00 32.00
田中梅 50.00 0.00 10.00
合计 500.00 0.00 100.00
公司于2016年10月11日领取了济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发的统一社会信用代码为91370100MA3CJ8FN2M的营业执照。
2.2017年4月，智乐星有限第一次股权转让
2017年4月，根据公司股东会决议，田中梅和褚夫国分别将其持有的股权转让给山东智乐文化传媒有限公司和高劲涛，转让后山东智乐文化传媒有限公司持有98%的股权，高劲涛持有公司2%的股权。
本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让人 受让人 转让股份（万股） 支付对价（万元）
1 褚夫国 智乐文化 160.00 0.00
2 高劲涛 10.00 0.00
田中梅
3 智乐文化 40.00 0.00
本次股份转让前，田中梅和褚夫国均为认缴出资，并未实缴出资。本次转让后智乐文化和高劲涛分别实缴了对应的出资额。
本次转让后，智乐星有限股东及其出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
智乐文化 490.00 490.00 98.00 货币
高劲涛 10.00 10.00 2.00 货币
合计 500.00 500.00 100.00 --
3.2017年7月，智乐星有限第一次增资，增资后注册资本653万元
2017年7月10日，智乐星有限召开股东会并作出决议，公司增加注册资本人民币153万元。其中智乐文化增资11万元、智思捷增资75.2万元、乐夺冠增资66.8万元。经本所律师核查本次增资时各股东的支付凭证，各股东均以货币资金方式缴足出资，公司变更后的注册资本增至人民币653万元。
本次变更后，智乐星有限股东及其出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
智乐文化 501.00 501.00 76.72 货币
智思捷 75.20 75.20 11.52 货币
乐夺冠 66.80 66.80 10.23 货币
高劲涛 10.00 10.00 1.53 货币
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