深圳市天英联合教育股份有限公司
关于对外投资在福建设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司拟在福建设立控股子公司（福建天英联合科技有限公司最终以当地公司注册登记管理部门核定为准），注册地为福建省龙岩市(最终以当地公司注册登记管理部门核定为准)，投资总额为不超过3866.66万元。龙岩经济发展集团有限公司以其龙岩经济技术开发区珠江大厦第21层约1950平方米房产作价1160万元出资（具体以评估价格为准）、公司以现金1200万元人民币出资、子公司深圳市创易联合科技有限公司以专利技术作价1506.66万元出资、或者以现金1506.66万元出资、或者按照部分专利技术作价，专利技术作价和1506.66万元差额部分用现金补充出资的方式入股。（根据出资时的实际情况进行计算，最终以签订的合资公司章程为准）。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组
根据《挂牌公司并购重组业务回答（一）》的相关规定“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。”（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易
公司于2019年7月15日召开了第二届董事会第六次会议，参与表决的董事7人，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资在福建设立控股子公司的议案》。
按照《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次成立控股子公司需要在注册地工商行政管理部门办理工商登记手续。（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：龙岩经济发展集团有限公司
住所：龙岩经济技术开发区龙腾南路14号1305室
注册地址：龙岩经济技术开发区龙腾南路16号11楼1115室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴康材
实际控制人：龙岩经济技术开发区财政局
主营业务：房地产开发经营;房屋建筑工程的施工;物业管理;自来水生产和供应;污水处理及其再生利用;建材(危险化学品除外)、金属及金属矿、机械设备(汽车除外)、五金产品、电子产品、电气设备的销售;机械设备(汽车除外)租赁;普通货物仓储;普通货物运输代理;道路货物运输;旅游项目策划服务;国内各类广告设计、制作、代理及发布;电力供应及售电服务;新能源技术推广服务、投资咨询服务(金融、证券、期货投资咨询除外);高新技术创业服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本：15000万元
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司/股份有限公司
本次对外投资的出资方式为：其他具体方式
公司以自有资金入股、龙岩经济发展集团有限公司以房产作价出资、子公司深圳市创易联合科技有限公司以技术作价出资或现金出资或者技术加现金出资。
本次对外投资的出资说明
本次出资来源为公司自有资金或资产。
2、投资标的基本情况
名称：福建天英联合科技有限公司(最终以当地公司注册登记管理部门核定为准)注册地：福建省龙岩市(最终以当地公司注册登记管理部门核定为准)
经营范围：液晶一体机、交互式平板、电子白板、软件等产品销售(最终以当地公司注册登记管理部门核定为准)
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例
龙岩经济发展 1160万元 资产入股 实缴 30%
集团有限公司
深圳市天英联 1200万元 现金 实缴 31.03%
合教育股份有
限公司
深圳市创易联 1506.66万元 技术入股或 实缴 38.97%
合科技有限公 现金入股或
司 技术加现金
入股
公司持有子公司深圳市创易联合科技有限公司100%股份，子公司深圳市创易联合科技有限公司持有合资公司38.97%股份，公司直接持有合资公司31.03%股份，公司合计持有合资公司70%股份，公司将控股福建天英联合科技有限公司。四、定价情况
公司与龙岩经济发展集团有限公司、子公司深圳市创易联合科技有限公司共同设立控股子公司，注册资本为人民币3866.66万元。其中公司以现金出资1200
发区珠江大厦第21层约1950平方米房产作价1160万元出资（具体以评估价格为准），占注册资本的30%，子公司深圳市创易联合科技有限公司以专利技术作价1506.66万元出资、或者以现金1506.66万元出资、或者按照部分专利技术作价，专利技术作价和1506.66万元差额部分用现金补充出资的方式入股。占注册资本的38.97%。（根据出资时的实际情况进行计算，最终以签订的合资公司章程为准）。
如果龙岩经济发展集团有限公司出资房产评估价格高于或低于1160万元，则龙岩经济发展集团有限公司出资额相应调整，以评估价格为准，公司及子公司深圳市创易联合科技有限公司出资金额不变。控股子公司注册资本以及各方出资比例根据最终实际出资金额确定。
五、对外投资协议的主要内容
公司与龙岩经济发展集团有限公司、子公司深圳市创易联合科技有限公司共同设立控股子公司，注册资本为人民币3866.66万元。其中公司以现金出资1200万元，占注册资本的31.03%，龙岩经济发展集团有限公司以其龙岩经济技术开发区珠江大厦第21层约1950平方米房产作价1160万元出资（具体以评估价格为准），占注册资本的30%，子公司深圳市创易联合科技有限公司以专利技术作价1506.66万元出资、或者以现金1506.66万元出资、或者按照部分专利技术作价，专利技术作价和1506.66万元差额部分用现金补充出资的方式入股，占注册资本的38.97%。（根据出资时的实际情况进行计算，最终以签订的合资公司章程为准）。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资是为了拓展公司业务，优化公司战略布局，进一步增强公司整体的市场竞争力，增强公司的盈利能力。
（二）本次对外投资可能存在的风险
因素带来的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
福建天英联合科技有限公司的设立，有利于提高公司在行业的竞争力和影响力，对于进一步提高公司的营业规模和盈利能力有着重要战略意义，是提升公司核心竞争力的重要举措，从长远发展来看，对公司整体业绩的提升和利润的增长均会带来正面影响。
七、备查文件目录
经全体与会董事签字并加盖印章的《深圳市天英联合教育股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》
深圳市天英联合教育股份有限公司
董事会
2019年7月16日
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