河南君友律师事务所
关于洛阳龙门医药股份有限公司
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让之
补充法律意见书
二零一九年六月
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致：洛阳龙门医药股份有限公司
引 言
一、出具补充法律意见书的依据
河南君友律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳龙门医药股份有限公司（以下简称“公司”），担任公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本准则指引》（以下简称“《标准指引》”）等有关规定于 2019 年 4月 25 日出具了《河南君友律师事务所关于洛阳龙门医药股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2019 年 5 月 8 日，股转公司下发《关于洛阳龙门医药股份有限
公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），根据《反馈意见》和公司的要求，本所特就有关法律事宜出具本补充法律意见书。
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二、律师声明事项
《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，两者如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》中未被本补充法律意见书修正的内容仍继续有效。《法律意见书》中的释义事项同样适用于本补充法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
正 文
一、《反馈意见》中公司特殊问题
（一）问题描述：“请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查，自公开转让说明书签署日初至申报审查期间：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法
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规范经营”的挂牌条件出具明确意见。”
回复：
1、律师的核查方式和程序
获取公司法定代表人、实际控制人及董监高的无犯罪记录证明、董监高任职资格及诚信声明、董监高个人信用报告，检索了企业信用信息网、环保、食品药品、产品质量、税收和其他领域各级监管部门网站，检索了“中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布于查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站。
2、公司符合“合法规范经营”的挂牌条件
经本所律师核查，自公开转让说明书签署日至申报审查期间，公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合监管要求，前述主体不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合“合法规范经营”的挂牌条件。
（二）问题描述：“关于公司章程完备性的问题。（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股
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东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）、公司章程关于股东大会的通知方式是否包括公告方式；（2）请主办券商及律师核查公司章程是否已在工商登记机关备案，如为附条件生效章程，除以挂牌作为生效条件外，是否附有其他生效条件，是否影响章程效力。同时就公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。”
回复：
1、律师的核查方式和程序
就公司章程是否载明上述事项、是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定等情况，本所律师查阅了公司的《公司章程》，并根据法律法规的规定逐条核对。
2、律师的核查情况
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2.1 公司已完成《公司章程》公司备案手续
2018 年 11 月 28 日，公司召开创立大会暨 2018 年度第一次临时
股东大会，审议通过了《公司章程》，两名发起人在公司章程上签字。
2018 年 12 月 5 日，《公司章程》在洛阳市工商行政管理局登记
备案。
《公司章程》第一百九十一条规定：“本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。本章程中列明的针对公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后的特殊规定自挂牌之日起生效。自本章程生效之日起，本公司原章程自动失效。”
2.2 公司章程符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定、相关条款具备可操作性。
2.2.1 公司章程符合《公司法》的规定
根据《公司法》第八十一条的规定：“股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
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（六）董事会的组成、职权和议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）监事会的组成、职权和议事规则；
（九）公司利润分配办法；
（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）公司的通知和公告办法；
（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。”
经本所律师核查，《公司章程》已根据《公司法》第八十一条的规定载明下列内容：
序号 根据《公司法》股份公司须 章程对应条款
载明事项
第三条 公司注册名称：洛阳龙门医药
1 公司名称和住所 股份有限公司。
第四条 公司住所：洛宁县产业集聚
区。
第十二条 公司的经营范围：原料药
2 公司经营范围 （磷酸氢钙、乳酸、乳酸钙、乳酸钠溶液），
对外出口贸易。
第十六条 公司设立采取发起设立的
3 公司设立方式 方式。公司设立时的普通股股份总数为
1000 万股，全部由原有限公司全体股东作
为发起人持有，股本总额为 1000 万元。
第五条 公司注册资本为人民币 1000
万元。
第十五条 公司发行的股票，以人民币
公司股份总数、每股金额和 标明面值，每股面值为人民币壹元整
4 注册资本 (RMB1.00 元)。
第十六条 公司设立采取发起设立的
方式。公司设立时的普通股股份总数为
1000 万股，全部由原有限公司全体股东作
为发起人持有，股本总额为 1000 万元。
发起人的姓名或者名称、认 第十七条中具体列明了发起人的姓名
5 购的股份数、出资方式和出 及名称、认购股份数、持股比例、出资方
资时间 式、出资时间。
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第九十六条 公司设董事会，对股东大会负
责。
第九十七条 董事会由五名董事组成，
设董事长一人。
第九十八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
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