公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》，建立健全了三会议事规则，制定了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，对关联交易和关联方资金往来的决策程序做出了明确规定。股份公司未来将根据《公司章程》和相关制度严格执行关联交易决策程序，规范关联交易和关联方资金往来情况。
3、律师的核查结论
本所律师认为，公司为规范资金占用的措施充分、有效、可行，相关内部控制完善。
（八）问题描述：“报告期内公司存在无真实交易背景票据融资的情形。请公司：（1）补充说明其票据融资的具体情形，如将应收票据给关联方由关联方融资再给付公司、直接给非银行的第三方融资、开具无真实交易背景票据进行融资等；（2）说明所涉及票据融资票据的具体情况，发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额；如未解付，请公司说明未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析；（3）说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；（4）分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不
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采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响；（5）说明票据融资的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。请主办券商和会计师就上述问题进行详细核查，请主办券商和律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据。”
回复：
1、律师的核查方式和程序
就上述问题获取了公司的征信报告，核查公司对外开具银行承兑汇票情况；了解公司开具无真实交易背景银行承兑汇票情况以及相关规范措施；查询《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）、《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）相关规定，获取了公司、洛宁农村商业银行对于不规范票据业务的说明以及公司共同控制人杨红涛、金丽敏出具的承诺。
2、律师的核查情况
报告期内，公司对外开具过一次无真实交易背景的银行承兑汇票，主要原因为配合洛阳宁竹药业有限公司获取贷款、洛宁农村商业
银行完成票据业务。2017 年 3 月 8 日及 2017 年 3 月 9 日，公司分 18
笔开具了总金额为 3,000.00 万元的银行承兑汇票，收款人均为洛阳宁竹药业有限公司，承兑银行均为洛宁农村商业银行。截至 2017 年9 月 9 日，上述银行承兑汇票已全部完成解付。
由于上述票据的保证金及手续费由洛阳宁竹药业有限公司支付，
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且保证比例达到 100%，因此公司在该票据业务中未承担财务风险及任何费用。票据开具后，由洛阳宁竹药业有限公司控制使用，公司也未因此取得融资资金或其他收益。
《票据法》第十条第一款规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”；第一百零二条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”；第一百零三条规定：“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”
《刑法》第一百九十四条规定：“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；（二）明知是作废的汇票、
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本票、支票而使用的；（三）冒用他人的汇票、本票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。”
故公司本次开具无真实交易背景的银行承兑票据的行为虽违反了《票据法》相关规定，但不属于《票据法》规定的票据欺诈行为或触犯《刑法》关于金融票据诈骗的相关规定，不应遭致行政处罚或刑事处罚。
2019 年 5 月 17 日，洛宁农村商业银行陈吴支行出具了《关于洛
阳龙门医药股份有限公司在本行申请开银行承兑汇票的情况说明》：
“2017 年 3 月 9 日，洛阳龙门医药股份有限公司（原洛阳龙门药业
有限公司）在我行申请开具了累计金额 3000 万元的银行承兑汇票，该承兑汇票的收款人全部为洛阳宁竹药业有限公司。截至 2017 年 9月 9 日，上述银行承兑汇票已全部完成解付。本行出具承兑汇票的行为合规有效，未发生到期无法清偿及其他争议情形。洛阳龙门医药股份有限公司申请开具银行承兑汇票的行为不构成重大违法违规。”
公司共同控制人杨红涛、金丽敏出具承诺：如公司因曾开具无真实交易背景的银行承兑汇票而被有关部门处罚，由二人承担所有责任。如以后再发生开具无真实交易背景的银行承兑汇票情况，对公司或其他股东造成损失的，将由其向公司或其他股东进行赔偿。
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故公司开具无真实交易背景的银行承兑票据之行为不构成重大违法违规。
3、律师的核查结论
本所律师认为，公司虽然存在出票不规范而违反了《票据法》之规定，但情节轻微且及时纠正，未造成危害后果，也未谋取不当利益，不属于重大违法违规行为，不会对公司的经营造成不良影响，符合“合法规范经营”的挂牌条件。
（九）问题描述：“关于销售费用的披露和列支。请公司：（1）结合细分行业的特点，按照销售模式、销售渠道披露公司销售费用的明细及其占同期营业收入的比例，并披露销售费用与主营业务的匹配情况；（2）披露报告期内的广告宣传、推广、销售等行为是否规范，是否存在违法违规行为，并披露关于商业贿赂内部控制制度的建立和执行情况。请主办券商和会计师对事项（1）进行核查，请主办券商和律师对事项（2）发表明确核查意见。”
回复：
1、律师的核查方式和程序
就上述问题了解公司报告期内发生的广告宣传、推广、销售等行为；获取了公司制定的《销售管理制度》、《销售人员行为规范准则》、《预防商业贿赂内部管理程序》；获取公司、公司实际控制人、销售人员签署的《承诺书》；查阅了《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》，核查了公司及相关人员的违
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法违规情况。
2、律师的核查情况
公司专门设立了销售部负责产品的推广、销售，公司全部产品都以直销的方式对外销售，未通过经销商或代理商销售。公司主要依靠参加原料药展会及销售人员单独对接方式开拓新客户。
为防止可能发生的商业贿赂情形，公司制订了《销售管理制度》、《销售人员行为规范准则》、《预防商业贿赂内部管理程序》以规范相关人员的行为。
根据公安部门出具的无犯罪记录证明，公司实际控制人及公司的董事、监事、高级管理人员不存在违法犯罪情况。
公司及公司实际控制人、销售人员签署了关于杜绝商业贿赂的承诺，保证遵守法律法规及相关文件的要求，不以贿赂或其他不正当手段获取采购订单及其他利益。
3、律师的核查结论
本所律师认为，公司的广告宣传、推广、销售等行为规范，不存在违法违规行为，公司已建立了关于商业贿赂内部控制制度并有效执行。
二、对《法律意见书》之“十、公司的主要财产”之“（二）知识产权”之“1.专利”部分内容的更新
1、律师的核查方式和程序
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在《法律意见书》的出具过程中及之后，公司一直在着手办理将公司已有专利的专利权人由“洛阳龙门药业有限公司”变更为“洛阳龙门医药股份有限公司”的相关事宜。
鉴于此，本所律师就专利部分内容更新与公司进行沟通，查询国
家 知 识 产 权 局 “ 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 ” 网 站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、国家知识产权局“中国专利公布公告”系统（http://epub.sipo.gov.cn/flzt.jsp）。
2、律师的核查情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司已有的 14 项专利的专利权人名称已从“洛阳龙门药业有限公司”变更为“洛阳龙门医药股份有限公司”。
2019 年 3 月 28 日，公司与中国银行股份有限公司洛宁支行签订
借款合同，借款金额 200 万，借款期限 12 月。2019 年 5 月 5 日，公
司与中国银行股份有限公司洛宁支行签订质押合同，将公司的一种药品化验室双杆搅拌棒、一种粉料搅拌罐出料口控制碟阀、一种制药生产中的下料装置这三项发明专利对以上借款进行质押担保。
3、对《法律意见书》之“十、公司的主要财产”之“（二）知识产权”之“1.专利”部分内容的更新
现将《法律意见书》之“十、公司的主要财产”之“（二）知识产权”之“1.专利”部分内容，修正更新如下：
“根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书
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出具之日，公司专利具体情况如下：
（1）截止 2019 年 3 月 15 日，公司已获得 14 项专利，其中发明
专利 3 项，实用新型专利 11 项。
①发明专利具体情况如下：
授权 是否存在
序号 发明专 专利号 发明人 证书号 专利权 申请 公告 到期 质押或其
利名称 人 日 日 日 他权利限
制
一种药 范丽杰、王 第 2016 2018 2036
1 品化验 ZL2016105919952 俊卿、杨红 3091149 龙门医 年 7 月 年 9 月 年 7 已质押
室双杆 涛 号 药 26 日 28 日 月 25
搅拌棒 日
一种粉 2035
料搅拌 崔阳、杨红 第 龙门药 2015 2018 年 
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