到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的 决议并不因此无效。 12 股东大会会议认为需要规 无 定的其他事项 2.2.2 公司章程符合《非上市公众公司监督管理办法》的规定 根据《非上市公众公司监督管理办法》第十八条的规定:“公众公司应当按照法律的规定,同时结合公司的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度”,以及第十九条的规定:“公众公司应当在章程中约定纠纷解决机制。股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定,通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。” 经本所律师核查,《公司章程》已根据《非上市公众公司监督管理办法》第十八条和第十九条的规定载明下列内容: 根据《非上市公众公司监督 序号 管理办法》股份公司须载明 章程对应条款 事项 第七十二条 股东大会审议有关关联 交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当 第十八条规定:“公众公司 充分披露非关联股东的表决情况。 应当按照法律的规定,同时 有关联关系的股东,在股东大会审议 1 结合公司的实际情况在章 有关关联交易时应予回避,即: 程中约定建立表决权回避 (一)不参与投票表决,其所代表的 制度”。 有表决权的股份数不计入有效表决总数; (二)不对投票表决结果施加影响; 如关联股东代表为会议主持人的,不 得利用主持人条件,对表决结果施加影响。 主持会议的董事长应当要求关联股东回 避;如董事长需要回避的,副董事长或其 13 他董事可以要求董事长及其他关联股东回 避。 第九条本章程自生效之日起,即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。公司、股 东、董事、监事、高级管理人员之间涉及 章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。 协商不成的股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二十六条第二款公司董事会不按前 款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的,股东有权为了公司的利益,以自己 第十九条的规定:“公众公 的名义直接向人民法院提起诉讼。 司应当在章程中约定纠纷 第三十三条董事、高级管理人员执行 解决机制。股东有权按照法 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 2 律、行政法规和公司章程的 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 规定,通过仲裁、民事诉讼 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 或者其他法律手段保护其 的股东可以书面请求监事会向人民法院提 合法权益”。 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼的,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成 损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定,侵犯 股东合法权益的,股东有权向人民法院提 起诉讼。 14 2.2.3 公司章程符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程 必备条款》的规定。 根据《非上市公众公司 监管指引第 3 号——章 序号 章程对应条款 程必备条款》股份公司 章程须载明事项 第九条规定:“本章程自生效之日起,即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、 监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷, 第二条规定:“章 应当先行通过协商解决。协商不成的股东可以 程总则应当载明章程的 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经 法律效力,规定章程自 理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 生效之日起,即成为规 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 范公司的组织和行为、 高级管理人员。” 1 公司与股东、股东与股 第二十六条第二款规定:“公司董事会不 东之间权利义务关系的 按前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 具有约束力的法律文 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 件,对公司、股东、董 股东有权为了公司的利益,以自己的名义直接 事、监事、高级管理人 向人民法院提起诉讼。” 员具有法律约束力。” 第三十三条规定:“董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东 可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 15 根据《非上市公众公司 监管指引第 3 号——章 序号 章程对应条款 程必备条款》股份公司 章程须载明事项 本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日