起 30 日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。” 第三十四条规定:“董事、高级管理人员 违反法律、行政法规或者本章程的规定,侵犯 股东合法权益的,股东有权向人民法院提起诉 讼。” 第十三条第二款规定:“公司发行的股票 为记名股票,股票是公司签发的证明股东所持 第三条规定:“章 股份的凭证,若公司股份进入全国中小企业股 程应当载明公司股票采 份转让系统挂牌,公司发行的股票在中国证券 用记名方式,并明确公 2 登记结算有限责任公司北京分公司集中登记存 司股票的登记存管机构 管,并应遵循国家关于股份在全国中小企业股 以及股东名册的管理规 份转让系统进行挂牌的相关规则。” 定。” 第二十八条规定:“公司应当置备股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 16 根据《非上市公众公司 监管指引第 3 号——章 序号 章程对应条款 程必备条款》股份公司 章程须载明事项 证据。 公司根据工商登记部门提供的核准文件建 立股东名册。董事会秘书负责妥善设立公司股 东名册。股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东取得股份的日期。” 第三十条规定:“公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配; (二) 依据法律及本章程规定请求、召集、 主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; 第四条规定:“章 (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建 程应当载明保障股东享 议或者质询; 3 有知情权、参与权、质 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定 询权和表决权的具体安 转让、赠与或质押其所持有的股份; 排。” (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东,要求公司收购其股份; 17 根据《非上市公众公司 监管指引第 3 号——章 序号 章程对应条款 程必备条款》股份公司 章程须载明事项 (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程 所赋予的其他权利。” 第三十七条规定:“公司的控股股东、实 际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 第五条规定:“章 保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不 程应当载明公司为防止 得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的 股东及其关联方占用或 利益。 4 者转移公司资金、资产 公司的控股股东在行使表决权时,不得作 及其他资源的具体安 出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 排。” 控股股东对公司董事、监事候选人的提名, 应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件 和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应 当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股 股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事 会有关人事聘任决议履行任何批准手续;不得 越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务 18 根据《非上市公众公司 监管指引第 3 号——章 序号 章程对应条款 程必备条款》股份公司 章程须载明事项 分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立 承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股 股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控 股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保 证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股 股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司 的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构 下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得 以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相 同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同 业竞争。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营 性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得 互相代为承担成本和其他支出。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行 “占用即冻结”机制,即发现公司控股股东侵 占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现 金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。” 5 第六条规定:“章 第三十七条规定,同上。 19 根据《非上市公众公司 监管指引第 3 号——章 序号 章程对应条款 程必备条款》股份公司 章程须载明事项 程应当载明公司控股股 东和实际控制人的诚信 义务。明确规定控股股 东及实际控制人不得利 用各种方式损害公司和 其他股东的合法权益; 控股股东及实际控制人