龙门医药:法律意见书

2019年07月30日查看PDF原文

            河南君友律师事务所

      关于洛阳龙门医药股份有限公司

申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
              并公开转让之

                法律意见书

                      二零一九年四月


                  目 录


释  义......3
第一部分  引 言 ......6
一、出具本法律意见书的依据 ......6
二、本所律师声明的事项 ......6
第二部分 正 文 ......8
一、本次申请的批准和授权 ......8
二、公司的主体资格......10
三、本次申请的实质条件 ......11
四、公司的设立 ......16
五、公司的独立性 ......19
六、发起人、股东和实际控制人......22
七、公司的股本及演变 ......26
八、公司的业务 ......40
九、关联交易和同业竞争 ......44
十、公司的主要财产......53
十一、公司的重大债权债务 ......63
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......71

十三、公司章程的制定与修改 ......71
十四、股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作 ......73
十五、董事、监事和高级管理人员及其变化......74
十六、税务及财政补贴 ......83
十七、环境保护、安全生产和质量标准......85
十八、劳动社会保险......88
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ......90
二十、主办券商的业务资质 ......91
二十一、结论意见 ......91

                          释 义

  除非本法律意见书明确另有所指,下列左栏中的词语或简称对应右栏中的含义或全称:

序号        简称                        全称

 1  龙门医药、股份公 指  洛阳龙门医药股份有限公司

    司、公司

    本次申请股票挂牌    龙门医药本次申请公司股票在全国
 2  转让              指 中小企业股份转让系统挂牌并进行
                            股份公开转让的事项

 3  龙门药业、有限公司 指 洛阳龙门医药股份有限公司及其前
                            身

                            《华安证券股份公司关于推荐洛阳
 4  《推荐报告》      指 龙门医药股份有限公司股票进入全
                            国中小企业股份转让系统挂牌并公
                            开转让的推荐报告》

 5  《公开转让说明书》 指 《洛阳龙门医药股份有限公司公开
                            转让说明书》

 6  《公司章程》      指 《洛阳龙门医药股份有限公司章
                            程》

                            中审众环会计师事务所(特殊普通
 7  《审计报告》      指 合 伙 ) 出 具 的 众 环 审 字
                            (2019)290003 号《审计报告》

                            中审众环会计师事务所(特殊普通
 8  《验资报告》      指 合 伙 ) 出 具 的 众 环 验 字
                            (2018 )290001 号《验资报告》

 9  报告期            指 2017 年度、2018 年度

 10  《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

 11  《管理办法》      指 《非上市公众公司监督管理办法》

 12  《暂行办法》      指 《全国中小企业股份转让系统有限
                            责任公司管理暂行办法》

 13  《业务规则》      指 《全国中小企业股份转让系统业务
                            规则(试行)》

 14  《基本标准指引》  指 《全国中小企业股份转让系统股票
                            挂牌条件适用基本标准指引》

 15  三会一层          指 股东大会、董事会、监事会和高级


                          管理层

16  华安证券、主办券商 指 华安证券股份有限公司

17  中审众环          指 中审众环会计师事务所(特殊普通
                          合伙)

18  本所              指 河南君友律师事务所

19  正衡评估          指 正衡资产评估有限责任公司

20  工商局            指 各级工商行政管理局

21  全国股份转让系统  指 全国中小企业股份转让系统

22  全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责
    公司                  任公司

23  中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

24  元                指 人民币元

                          《药品生产质量管理规范》,即国家
                          药监局制定的国内药品行业的药品
                          生产的相关标准及条例,要求药品
25  GMP                指 生产企业应具备良好的生产设备,
                          合理的生产过程,完善的质量管理
                          和严格的检测系统,以确保最终产
                          品的质量符合法规要求


                河南君友律师事务所

关于洛阳龙门医药股份有限公司申请公司股票在全国中小
    企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书

致:洛阳龙门医药股份有限公司

                      第一部分 引 言

  一、出具本法律意见书的依据

  河南君友律师事务所(以下简称“本所”)接受洛阳龙门医药股份有限公司(以下简称“龙门医药”或“公司”)的委托,作为龙门医药本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌并公开转让(以下简称“本次申请股票挂牌转让”或“本次申请”)事项的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》(以下简称“《基本标准指引》”)等相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定,就公司本次申请股票挂牌转让相关法律事宜出具法律意见。

  二、本所律师声明的事项

  对本法律意见书,本所律师声明如下:

  (一)本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文
件等相关规定之理解,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。本所律师已严格履行法定职责,对公司本次申请所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证,对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (二)本所律师仅就与本次申请有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对审计、评估等内容的描述,均为对有关中介机构文件的引述,并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或者做出任何明示或默示的保证。

  (三)公司已经承诺其向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;公司向本所提供的有关副本材料或复印件及电子文档与原件一致。

  对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

  (四)本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。本所律师同意公司在其为本次申请股票挂牌转让所编制的《洛阳龙门医药股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“《公开转让说明书》”)中依照相关法律、法规、规范性文件的要求援引本法律意见书的全部
或部分内容,但公司做上述引用时,不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

  (五)本法律意见书仅供公司本次申请股票挂牌转让之目的使用,不得用作任何其他目的。本法律意见书应作为一个整体使用,不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述。仅本所律师有权对本法律意见书作出解释或说明。

  基于以上声明,本所就公司本次申请公司股票挂牌转让的有关法律事项,发表法律意见如下:

                      第二部分 正 文

  一、本次申请的批准和授权

  经本所律师核查,公司本次申请股票挂牌转让已履行了如下批准和授权程序:

  (一)公司股东大会已依法定程序作出了批准本次申请股票挂牌转让的相关决议

  根据公司第一届董事会第二次会议决议,2019 年 3 月 12 日,公
司召开了 2019 年度第一次临时股东大会,审议通过了《关于同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并实行竞价转让方式事宜的议案》、《授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并实行竞价转让方式相关事宜的议案》、《关于公司报告期内关联交易事项予以追认的议案》、《关于公司报告期内对外担保事项予以追认的议案》、《关于制订<洛阳龙门医药股份有限公司募集资金
管理制度>的议案》、《关于制订<洛阳龙门医药股份有限公司利润分配管理制度>的议案》、《关于制订<洛阳龙门医药股份有限公司承诺管理制度>的议案》、《关于制订<洛阳龙门医药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》等,批准公司股票申请进入全国股转系统挂牌并以竞价转让方式在全国中小企业股份转让系统公开转让,并授权公司董事会办理公司股票进入全国股转系统挂牌的有关事宜。

  (二)就本次申请,公司股东大会已对董事会作出了如下具体授权:

  根据前述公司股东大会通过的《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有关事宜的议案》,公司股东大会同意授权董事会全权办理本次申请股票挂牌转让的一切事宜,包括但不限于:

  1.办理公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并竞价转让的事宜;

  2.办理本次挂牌向全国中小企业股份转让系统有限公司提交申报材料及向有关政府机关、监管机关办理相关登记、备案、核准、同意等事宜;

  3.批准、签署与本次挂牌相关的文件、合同;

  4.聘请参与本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;

  5.本次挂牌完成后,办理相应政府登记部门的变更登记事宜;
  6.办理与本次挂牌相关的一切事宜;


  7.授权期限自股东大会审议批准之日起十二个月内有效。

  根据本所律师

新三板行情

  • 三板做市
  • 三板成指
  • 领涨榜
  • 活跃榜
  • 自选股
  • 名称
  • 最新价
  • 涨跌幅(%)
  • 成交额(万)