对前述公司股东大会会议通知、会议议案内容、会
议记录和决议文件的核查，前述股东大会的召集、召开程序及决议内
容符合相关法律、法规和现行有效的《洛阳龙门医药股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法、有效。
综上，本所律师认为，公司本次申请已经获得必要的内部批准及
授权。公司股东人数未超过 200 人，根据《管理办法》、《业务规则》
的规定，公司本次申请尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意。
二、公司的主体资格
（一）经本所律师核查，并如本法律意见书“四、公司的设立”
所述，公司系依照《公司法》由有限公司整体变更设立的股份公司，
现持有洛阳市工商行政管理局 2018 年 12 月 05 日核发的统一社会信
用代码为 9141032817139901XX 的《营业执照》。根据前述营业执照的
记载，公司基本情况如下：
名 称 洛阳龙门医药股份有限公司
类 型 股份公司（非上市、自然人投资或控股）
住 所 洛宁县产业集聚区
法定代表人 杨红涛
注册资本 人民币 1,000 万元整
成立日期 1996 年 9 月 18 日
营业期限 1996 年 9 月 18 日至 2061 年 9 月 17 日
经营范围 原料药（磷酸氢钙、乳酸、乳酸钙、乳酸钠溶液），对外贸
易出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）根据公司的营业执照、工商登记资料、中审众环出具的标
准无保留意见《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在依据法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存
在合法存续的法律障碍。
综上，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的股份公司，
具备本次申请公司股票挂牌转让的主体资格。
三、本次申请的实质条件
根据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》及《基本标准指引》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师对公司本次申请需
满足的各项合规性要求进行了核查，具体情况如下：
（一）公司依法设立且存续满两年
如本法律意见书“四、公司的设立”所述，公司的前身龙门药业
系于 1996 年 9 月 16 日成立。2018 年 12 月 5 日，公司由龙门药业按
截至2018年7月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，
并经洛阳市工商行政管理局登记。根据《业务规则》第 2.1 条的规定，
有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司的，存续时间可
以从有限公司成立之日起计算。因此，公司存续期间应从有限公司成
立之日起计算。
截至本法律意见书出具之日，公司存续满两年。
公司设立的主体、程序合法合规，公司股东的出资合法、合规，
出资方式及比例符合《公司法》相关规定，具体详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”、“六、发起人、股东和实际控制人”、“七、公司的股本及演变”所述的相关内容，以及公司股改审计报告和公司申报审计报告的无保留标准的审计意见。
龙门医药的前身偃师乳酸有限公司成立日为 1996 年 9 月 18 日，
龙门医药成立于 2018 年 12 月 5 日，公司申报财务报表最近一期截止
日为 2018 年 12 月 31 日；公司申报财务报表最近一期截止日晚于公
司成立日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）款和《标准指引》第一条之规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
根据公司说明、《审计报告》并经本所律师查阅公司的业务合同等资料，公司报告期内的主营业务原料药（磷酸氢钙、乳酸、乳酸钙、乳酸钠溶液）的研发、生产和销售。截至本法律意见书出具日，公司主营业务未发生重大变化。
根据《审计报告》，公司 2018 年度、2017 年度的主营业务收入
分别为 23,379,260.11 元、14,003,619.78 元，报告期内主营业务收入占其营业收入的比例分别 99.84%、100%，公司业务明确。
公司报告期内主营业务收入情况如下：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
金额 比例 金额 比例
主营业务 23,379,260.11 99.84% 14,003,619.78 100%
其他业务 37,112.07 0.16%
合计 23,416,372.18 100% 14,003,619.78 100%
根据公司的说明并经本所律师核查，公司在报告期内具有持续现
金流、营业收入、交易客户等，不存在依据《公司法》第一百八十条
规定需要解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情
形；不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营
业执照的情形；公司的主要经营性资产上亦不存在对其持续经营构成
影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形；不存在依据《公司章程》须
终止经营的情形，公司具有持续经营能力；公司不存在持续经营方面
的法律障碍。
本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务
规则》第二章 2.1 条第二项“业务明确，具有持续经营能力”的规定
及《基本标准指引》的要求。
（三）公司治理机制健全、合法规范经营
1．根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已建立并完
善了股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下合称“三会一层”）等公司治理架构，并按照《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公
司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定制定了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理
工作细则》等一系列公司治理制度。
2.根据公司的说明，并经本所律师核查，公司自整体变更为股份
公司以来，制定的《公司章程》及相关制度合法、合规，股东大会、董事会和监事会运行良好，相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责，公司治理结构健全、运作合法。
根据2019年2月24日公司第一届董事会第二次会议审议通过的《关于<洛阳龙门医药股份有限公司董事会对公司治理机制的评估>的议案》，公司董事会已对报告期内公司治理机制执行情况进行了讨论和评估。
3．根据公司提供的资料、政府主管部门出具的证明材料，并经本所律师以及本所律师对全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网及公司属地环保、劳动、质监、安监等其他主管部门网站等的检索核查，公司最近 24 个月内不存在因违反国家相关法律、法规、规章受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
4.根据公司实际控制人无犯罪记录的公安派出机关证明，并经本所律师对全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网等的检索，公司实际控制人最近 24 个月内不存在因违反国家相关法律、法规、规章受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
5.根据公司现任董事、监事、高级管理人员出具的书面声明及本所律师的核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
6.根据公司的说明及本所律师核查，公司报告期内的主营业务为原料药（磷酸氢钙、乳酸、乳酸钙、乳酸钠溶液）的研发、生产和销售。
本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第二章 2.1 条第三项“公司治理机制健全、合法规范经营”的规定及《基本标准指引》的要求。
（四）股权明晰，权属明确
1．公司系由龙门药业整体变更设立，经本所律师核查，公司整体变更为股份公司符合《公司法》的相关规定，并依法办理了工商登记手续，领取了《营业执照》。
2．根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东持有的公司股份不存在信托持股、委托持股或其他类似安排，股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形。
3．根据公司说明及本所律师的必要核查，公司不存在“最近 24个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券”的情形。
本所律师认为，公司股权结构清晰，权属明确，符合《业务规则》第二章第 2.1 条第四项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定及《基本标准指引》的要求。
（五）主办券商推荐并持续督导
1．如本法律意见书“二十、主办券商的业务资质”所述，公司已与华安证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由华安证券作为主办券商负责公司本次申请股票挂牌转让的推荐挂牌及持续督导工作。
2．根据公司及主办券商提供的有关文件，华安证券已完成尽职调查和内核程序并出具了《推荐报告》，认为公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件，同意推荐公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第二章第 2.1 条第五项“主办券商推荐并持续督导”的规定及《基本标准指引》的要求。
综上，本所律师认为，公司符合《业务规则》、《基本标准指引》等规范性文件规定的非上市股份公司申请公司股票在全国股份转让系统挂牌转让的实质条件。
四、公司的设立
根据公司提供的工商资料及说明、有关中介机构出具的文件，并经本所律师核查，龙门医药的设立过程如下：
2018 年 10 月 24 日，龙门药业召开股东会并通过决议，同意龙
门药业的企业类型由有限责任公司整体变更为股份公司，股份公司名称拟定为“洛阳龙门医药股份有限公司”，以龙门药业经评估的净资产折为股份，总股本 1000 万股。
2018 年 10 月 29 日，洛阳市工商行政管理局下发（洛）名称变
核内字[2018]第 313 号《企业名称变更核准通知书》，核准洛阳龙门
药业有限公司企业名称变更为“洛阳龙门医药股份有限公司”。
2018年11月6日，中审众环出具的众环审字(2018)290014号《审
计报告》，截至 2018 年 7 月 31 日，公司资产 26,380,155.34 元，负
债 12,920,601.97 元，净资产 13,459,553.37 元。
2018 年 11 月 19 日，正衡评估出具编号为正衡评报字[2018]第
250 号《资产评估报告》，认为龙门医药在评估基准日 2018 年 7 月 31
日的净资产评估值为 1,821.75 万元。
2018 年 11 月 23 日，有限公司召开股东会会议，决议通过：《关
于确认公司审计结果和评估结果的议案》、《关于确认股份有限公司股本总额的议案》、《关于股份公司承继有限公司全部资产、业务、债权、债务的议案》、《关于组织机构成员免职的议案》、《关于豁免公司临时股东会会议通知期限的议案》。
2018 年 11 月 28 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具编号为众环验字(2018)290001 号《验资报告》，确认截止 2018 年11 月 28 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本(股本)合计人民币壹仟万元整（人民币 10,000,000.00 元）。各股东以原洛阳龙门药
业
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