有限公司经审计后截至 2018 年 7 月 31 日止的净资产出资，折合股
本人民币壹仟万元整（人民币 10,000,000.00 元）。
2018 年 11 月 28 日，龙门医药召开创立大会，股份公司发起人
均出席了会议。会议审议通过《关于洛阳龙门医药股份有限公司筹办情况的报告》、《关于洛阳龙门医药股份有限公司设立费用的报告》、《关于设立股份公司的议案》等议案。会议审议通过了公司章程，选
举杨红涛、任念军、金丽敏、王俊卿、付怀中为公司第一届董事会成
员，选举王校英、韦佳楠为公司股东代表监事。
2018 年 11 月 28 日，龙门药业全体股东作为龙门医药的发起人
签署《洛阳龙门医药股份有限公司发起人协议》，对龙门药业整体变
更为股份公司的主要事项进行了约定，同意公司名称为：洛阳龙门医
药股份有限公司；同意龙门药业原 2 名股东以截止 2018 年 7 月 31 日
龙门药业经审计净资产13,459,553.37元按照1.345955337:1的比例
进行折股，其中 1000 万元计入股份公司的注册资本，其余净资产
3,459,553.37 元计入股份公司资本公积。
2018 年 11 月 28 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，
选举杨红涛为公司董事长、聘任任念军为公司总经理。
2018 年 11 月 28 日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，
选举王校英为公司监事会主席。
2018 年 11 月 28 日，龙门医药召开职工代表大会，选举郭小将
出任龙门医药职工代表监事。
2018 年 12 月 5 日，股份公司取得了洛阳市工商行政管理局颁发
的注册号为 9141032817139901XX 的《企业法人营业执照》。
根据龙门医药设立时的《公司章程》，各发起人的持股数量、持
股比例及出资方式如下：
序号 发起人姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 出资方式
1 杨红涛 950 95 净资产折股
2 金丽敏 50 5 净资产折股
合计 1,000.00 100.00 —
公司实际控制人杨红涛、金丽敏已出具书面承诺，承诺有限公司整体变更为股份公司时，未增加股本，若需补缴个人所得税或存在其他潜在法律纠纷，由股东个人承担相关法律责任。
综上，本所律师认为，公司以龙门药业经评估的账面净资产折股整体变更设立的股份公司，其设立的程序、方式、条件符合《公司法》等法律法规及规范性文件的要求，并依法在工商登记机关办理了工商变更登记手续，设立行为合法有效。
五、公司的独立性
（一）公司的资产独立
公司系由龙门药业整体变更设立，龙门药业的全部资产均已进入龙门医药，不存在产权争议（详见本法律意见书之“十、公司的主要财产”）。公司拥有与其生产经营相适应的经营场所、办公设备等资产，拥有独立完整的资产结构。公司的资产独立于股东的资产，与股东的资产产权界定清晰。
本所律师认为，公司的资产独立完整。
（二）公司的人员独立
根据公司及其实际控制人、总经理和财务总监等高级管理人员及核心技术人员的承诺及本所律师的适当核查，公司的总经理、财务总监等高级管理人员及核心技术人员未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在实际控制人控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业兼职。
本所律师认为，公司的人员独立。
（三）公司的财务独立
根据公司的声明及本所律师的核查，公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司独立运营资金，未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司独立纳税，不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕50 号）及《工商总局、税务总局关于做好“三证合一”有关工作衔接的通知》（工商企注字〔2015〕147 号）的规定，公司已取得“三证合一”后由洛阳市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9141032817139901XX 的《营业执照》。
本所律师认为，公司财务独立。
（四）公司的机构独立
公司已依照法律法规和有关规范文件的要求设立“三会一层”，以及公司经营所必需的业务部门等组织机构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会、监事会对股东大会负责。董事会履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；监事会为公司的监督机构，负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。公司总经理领导经营管理层，负责公司的日常经营管理。
根据公司提供的资料，其组织机构如下：
公司设立了综合办公室、生产部、销售部、财务部、质量部、采购部、研发部、安全环保部、设备部等职能管理部门，并制定了相关内部管理制度。各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作，与股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
本所律师认为，公司的机构独立。
（五）公司的业务独立
根据公司提供的资料及本所律师的核查，公司的经营范围为“原料药（磷酸氢钙、乳酸、乳酸钙、乳酸钠溶液），对外贸易出口业务。”。公司具有独立、完整的业务体系，且独立于实际控制人及其控制的其他企业，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易（详见本法律意见书之“九、关联交易和同业
竞争”）。
本所律师认为，公司的业务独立。
综上，本所律师认为，公司资产完整，在资产、人员、财务、机
构和业务上独立于公司实际控制人，具有完整的业务体系和直接面向
市场自主经营的能力及风险承受能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）公司的发起人
1．发起人的基本情况
经本所律师核查，公司的发起人为两名自然人。各发起人的具体
情况如下：
序号 姓名 国籍 身份证号 持股数量 持股比例
（万股） （%）
1 杨红涛 中国 410328196610269039 950 95
2 金丽敏 中国 410328197012060520 50 5
①杨红涛，男，1966 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，1997 年 7 月毕业于河南省淅川县成人中等专业学校经济管理专
业，中专学历，2018 年 10 月获取长江商学院高层管理教育证书，洛
宁县人大代表、常委。主要工作经历：1990 年 10 月至 2003 年 7 月，
在洛阳市中药四厂历任业务科副科长、科长；2003 年 8 月至 2008 年
10 月，在洛阳宁竹药业有限公司担任副总经理、总经理；2008 年 11
月至 2009 年 11 月，在民生药业有限公司担任总经理；2009 年 12 月
至 2016 年 5 月，在民生药业有限公司担任总经理、洛阳宁竹药业有
限公司总经理及法定代表人；2013 年 6 月至 2018 年 10 月，在洛阳
龙门药业有限公司担任执行董事及法定代表人；2018 年 11 月至今，在洛阳龙门医药股份有限公司担任董事长及法定代表人。
②金丽敏，女，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，1997 年 7 月毕业于河南省淅川县成人中等专业学校财会专业，
中专学历。主要工作经历：1993 年 1 月至 1998 年 6 月，在洛阳市中
药四厂工作；1998 年 7 月至 2015 年 12 月，在洛阳宁竹药业有限公
司工作；2016 年 1 月至 2018 年 10 月，在洛阳龙门药业有限公司担
任采购部部长；2018 年 11 月至今，在洛阳龙门医药股份有限公司担任董事、采购部部长。
上述发起人中，杨红涛与金丽敏系夫妻关系。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，上述 2 名发起人均具有完全民事权利能力和民事行为能力，住所均在中国境内，不存在法律、法规规定限制担任股东的情形，具备有关法律、法规和规范性文件规定的发起人资格。
2．各发起人的出资方式及出资比例
上述 2 名发起人均为龙门药业的股东。根据该等发起人共同签署的《洛阳龙门医药股份有限公司发起人协议》，各发起人均以其持有的龙门药业股权所对应的经评估的净资产按原持股比例投入龙门医药（详见本法律意见书之“四、公司的设立”）。
本所律师认为，公司发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，公司的发起人的人数、住所符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发起人投入公司的资产权属清晰，出资方式
及出资比例符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）公司现有股东
1．根据公司提供的工商登记材料及本所律师核查，股份公司设立后，公司股权结构未发生变更。
2．根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的股权结构如下：
序号 发起人姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 杨红涛 950 95
2 金丽敏 50 5
合计 1000 100
3．经本所律师核查，公司现有股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者法律法规规定的其他主体资格瑕疵问题，公司股东主体适格。
（三）公司股东的私募基金备案情况
截至本法律意见书出具之日，公司股东均为自然人，不存在以非公开方式募集资金的情形，未委托基金管理人进行管理。
综上，本所律师认为，公司上述股东均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
（四）公司的控股股东及实际控制人
1．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司控
股股东为杨洪涛，共同控制人为杨洪涛和金丽敏。
2.控股股东、实际控制人的主要认定依据如下：
《公司法》第二百一十六条：
“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十八条：
“（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
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