影响的股东。
（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：
1.为挂牌公司持股 50%以上的控股股东；
2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%；
3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。”
截至本法律意见书出具之日，杨红涛持有公司 95%的股份，其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。其还担任公司董事长，能对公司日常经营产生重大影响。故认定其为公司的控股股东。杨红涛与金丽敏系夫妻关系，金丽敏持有公司 5%的股份，杨红涛与金丽敏夫妇合计持有股份公司 100%的股份，同时，报告期内杨红涛担任有限公司执行董事、总经理、法定代表人；股份公司成立后，杨红涛担任公司董事长、法定代表人，金丽敏担任公司董事。杨红涛和金丽敏夫妇是法律和事实上的利益共同体，在历次重大事项表决和日常事务管理中保持一致，能够通过直接持有的公司股份对公司的发展战略、经营方针及决策、董事及管理层人员的任免、重大经营活动等方面进行控制并产生实质影响。故杨红涛与金丽敏为公司的共同控制人。
3.报告期内公司实际控制人的变更
根据公司提供的资料，并经本所律师适当核查，公司报告期内未发生过实际控制人变更。
七、公司的股本及演变
1.有限公司的设立
1996 年 9 月 18 日，偃师市工商行政管理局核发了《企业名称预
先核准通知书》（（偃师）名称预核[96]第 019 号），预先核准企业名称为偃师乳酸有限公司。
1996 年 9 月 18 日，偃师市翟镇镇二里头村民委员会、刘选民通
过公司章程，约定公司注册资本 125 万元，其中二里头村民委员会投资 100 万元，全部为固定资产，二里头村民刘选民投资 25 万元，全部为现金；经营范围为口服原料药、乳酸系列产品的生产销售。
全体股东任命委派王汴宗为法定代表人、董事长，任命刘宏民、陈宗仁、王汴宗、王温厚为董事，任命刘选民为总经理。
1996 年 9 月 18 日，偃师会计师事务所出具了《企业注册资金审
验证明书》（审验字第 101 号），对上述出资情况进行了验证。其中，流动资金项中，刘选民投资存货 25 万元；固定资金项中，二里头村委会投资厂房车间4962平方米，价值71.4万元，各种设备72台（件），
价值 28.6 万元，共 100 万元。以上出资共计 125 万元。
1996 年 9 月 18 日，经偃师市工商行政管理局注册登记，有限公
司成立，获得《企业法人营业执照》，信息如下：
名称 偃师乳酸有限公司
住所 偃师市翟镇镇二里头村
法定代表人 王汴宗
注册资本 125 万元
公司类型 有限公司
经营范围 生产销售口服原料药、乳酸系列产品
营业期限 1996 年 9 月 18 日至 1999 年 9 月 18 日
偃师乳酸有限公司设立时股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
偃师市翟镇镇二里头村 固定资产 100 80
部
刘选民 货币 25 20
合计 - 125 100
本所律师注意到：
①根据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例（1990）》规定：“设立企业必须依照法律、法规，经乡级人民政府审核后，报请县级人民政府乡镇企业主管部门以及法律、法规规定的有关部门批准，持有关批准文件向企业所在地工商行政管理机关办理登记，经核准领取《企业法人营业执照》或者《营业执照》后始得营业，并向税务机关办理税务登记。”，而当时有限公司设立时未经乡级人民政府审核，未报请县级人民政府乡镇企业主管部门以及法律、法规规定的有关部门批准，设立程序时存在瑕疵。
针对该瑕疵，偃师市工商行政管理局未对此提出异议，即给偃师乳酸有限公司颁发了《企业法人营业执照》。且如今公司已经变更为自然人控股的企业，其不再需要接受县级人民政府乡镇企业主管部门以及法律、法规规定的有关部门管理。故以上历史遗留问题不再成为公司挂牌实质性障碍。
②二里头村委会出资成立有限公司，需经二里头村村民代表大会决议，但当时仅由村民代表举手表决通过，无相关决议文件。
③《企业注册资金审验证明书》（审验字第 101 号）中显示实际上股东刘选民将出资方式变更为存货出资；设立时各股东投入到有限公司的存货、厂房车间、各种设备 72 台（件）的详细清单，无相关资产权属证明，无相关资产权属变更到有限公司名下的证明文件，故无法证明相关资产为股东二里头村部及股东刘选民所有，无法证明投资到位。相关实物出资未经评估，无法确认其价值是否公允。
④股东刘选民在当时实际上为二里头村民委员会代持股权，有限公司存在股权代持行为。有限公司设立的方式和过程中存在瑕疵。
根据公司提供的文件，针对二里头村部出资设立有限公司的审议确认问题，翟镇镇二里头村出具文件如下：
2018 年 8 月 21 日，翟镇镇二里头村村委会出具《河南省偃师市
翟镇镇二里头村村委会关于转让偃师乳酸有限公司股权等事项的确
认》，文件确认了“公司成立日期为 1996 年 9 月 18 日，成立时由本
村村委会以价值 125 万元的实物资产出资，其中 25 万元出资额由自然人刘选民代持。”
上述文件由二里头村村委会对二里头村部出资设立有限公司的行为加以追认，弥补了该行为的瑕疵。
根据公司说明，针对《企业注册资金审验证明书（审验字第 101号）》中显示实际上股东刘选民将出资方式变更为存货出资问题，有限公司各方当时对该事项未提出异议，故视为同意变更。
根据公司说明及《审计报告》、《验资报告》，有限公司股权转让至杨红涛后，杨红涛已通过补充出资的方式将公司注册资本全部实缴
到位，弥补了以上瑕疵。
2.有限公司第一次股权变更及法定代表人变更
1999 年 4 月 20 日，有限公司第三次股东会议，经公司双方股东
研究决定：①将公司法定代表人变更为刘书争；②将股东刘选民变更为王俊卿，由刘选民将其原有的 20%公司股份转让给王俊卿。
1999 年 4 月 20 日，刘选民与王俊卿签订出资转让协议证明，刘
选民持有的 20%股权转让给王俊卿。
1999 年 5 月 27 日，有限公司就以上事项在偃师市工商行政管理
局进行变更登记。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万 出资比例（%）
元）
01 偃师市翟镇镇二里头村委 100 80
02 王俊卿 25 20
合计 125 100
本所律师注意到，本次股权转让无相关村民代表大会决议及村委会决议，转让双方未能提供《股权转让协议》以及转让价款实际支付的凭证，存在瑕疵。
根据公司提供的文件，针对二里头村部出资设立有限公司的审议确认问题，翟镇镇二里头村出具文件如下：
2018 年 8 月 21 日，翟镇镇二里头村村委会出具《河南省偃师市
翟镇镇二里头村村委会关于转让偃师乳酸有限公司股权等事项的确认》，文件确认了“1999 年 4 月，25 万元出资额转为由自然人王俊卿
代持”。
上述文件追认了本次股权转让，自然人股东王俊卿持股仍为代持，解释了当时没有实际支付股权转让价款的原因。
3. 有限公司第二次股权变更
2004 年 6 月 20 日，第四次股东会议召开，决议如下事项：①同
意修改公司章程第四节，第六条；②由王俊卿任偃师乳酸有限公司执行董事和企业法定代表人；③免去王俊克企业法定代表人、董事成员职务；④二里头村委会原在公司所出资人民币 100 万元其中的 38 万元转让给王俊卿，其中的 62 万元转让给王治坤；⑤出资转让于 2004年 6 月 28 日完成；⑥从出资转让之日起二里头村委不再享受和承担出资转让部分的权利和义务；⑦王俊卿、王治坤承认公司章程并享受和负责公司股东的权利和义务。
2004年6月20日，二里头村委会和王俊卿签订《股权转让协议》，二里头村委会将其在公司的出资100万元中的38万元转让给王俊卿，转让金额为 38 万元。
2004年6月20日，二里头村委会和王治坤签订《股权转让协议》，二里头村委会将其在公司的出资100万元中的62万元转让给王治坤，转让金额为 62 万元。
2004 年 6 月 28 日，有限公司就以上事项在偃师市工商行政管理
局进行变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
01 王俊卿 63 50.4
02 王治坤 62 49.6
合计 125 100
本所律师注意到，二里头村委会将其在有限公司出资的人民币100 万元中的 38 万元转让给王俊卿、62 万元转让给王治坤。此属于将集体资产转让，需经过村民代表大会决议，但当时仅由村民代表举手表决通过，无相关决议文件；本次股权转让无相关村民代表大会决议文件，转让各方均未能提供转让价款实际支付的凭证，存在瑕疵。
根据公司提供的文件，针对二里头村部出资设立有限公司的审议确认问题，翟镇镇二里头村出具文件如下：
2018 年 8 月 21 日，翟镇镇二里头村村委会出具《河南省偃师市
翟镇镇二里头村村委会关于转让偃师乳酸有限公司股权等事项的确
认》，文件确认了“2004 年 6 月，本村村委会在公司的 125 万元出资
转为由王俊卿代持 63 万，王治坤代持 62 万”。
上述文件追认了本次股权转让，自然人股东王俊卿、王治坤持股仍为代持，解释了当时没有实际支付股权转让价款的原因。
4.有限公司第三次股权变更及第一次经营范围变更
2005 年 7 月 10 日，许巧英、王世民、王慧敏出具声明：因偃师
乳酸有限公司原股东王治坤病故，其在公司的原股权由长子王振伟继承，其次子王世民、女儿王慧敏、母亲许巧英放弃继承。
2005 年 7 月 25 日，有限公司召开 2005 年第一次股东会议并作
出决议，通过：①同意修改公司章程第四条、第六条；②具有优先购
买权的股东王俊卿同意原股东王治坤的出资 62 万元由其子王振伟继
承；③以上出资转让于 2005 年 7 月 28 日全部结算完毕；④经全体股
东重新选举决定，由王俊卿任公司执行董事兼法人代表，免去王治坤公司监事职务，由王振伟担任公司监事；⑤王俊卿、王振伟承认公司章程，并享受和负责公司股东的权利和义务。
2005 年
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