8 月 1 日，有限公司申请将经营范围变更为：原料药（磷
酸氢钙、乳酸、乳酸钙、乳酸钠）的生产销售，将股东变更为王俊卿、王振伟。
2005 年 8 月 15 日，有限公司将以上事项在偃师市工商行政管理
局变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
01 王俊卿 63 50.4
02 王振伟 62 49.6
合计 125 100
5.有限公司第四次股权变更、第一次变更注册地、第一次变更公司名称、第二次经营范围变更
2013 年 8 月 6 日，公司召开股东会，审议并通过了以下事项：
①同意住所迁至洛宁县产业集聚区；②同意王俊卿将 50.4%公司股份
计 63 万元转让给杨红涛，同意王振伟将 49.6%公司股份计 62 万元转
让给杨红涛；③同意王俊卿辞去公司执行董事职务，同意王振伟辞去监事职务。
2013 年 8 月 6 日，王振伟与杨红涛签订股权转让协议，王振伟
将其持有公司 49.6%股权共 62 万元出资额以 62 万元价格转让给杨红
涛。
2013 年 8 月 6 日，王俊卿与杨红涛签订股权转让协议，王俊卿
将其持有公司 50.4%股权计 63 万元出资额以 63 万元价格转让给杨红
涛。
2013 年 8 月 6 日，杨红涛出具《一人有限公司（自然人独资）
股东决定》：①决定公司名称由偃师乳酸有限公司变更为洛阳龙门药业有限公司；②依据《公司法》制定洛阳龙门药业有限公司（自然人独资）章程；③决定由杨红涛任执行董事兼经理；④决定聘任任洋洋为公司监事；⑤决定公司经营范围变更为药品生产项目筹建。
2013 年 8 月 9 日，有限公司申请将名称变更为洛阳龙门药业有
限公司，住所变更为洛宁县产业集聚区，法定代表人变更为杨红涛，公司类型变更为有限公司（自然人独资），经营期限变更为 50 年，股东变更为杨红涛。
2013 年 8 月 22 日，洛宁县工商行政管理局核发了（洛宁）名称
变核[2013]第 5 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为洛阳龙门药业有限公司。
2013 年 8 月 22 日，有限公司将以上事项在洛宁县工商行政管理
局变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
01 杨红涛 125 100
合计 125 100
本所律师注意到，本次变更存在如下问题：本次股权转让是在二里头村委会的指示下，将原股东王俊卿、王振伟为二里头村委会代持的股权出让给杨红涛，村委会转让集体资产时，需经村民代表大会的同意，但当时仅由村民代表举手表决通过，无相关决议文件；王振伟、王俊卿与杨红涛签订股权转让协议的对价共计 125 万元，实际上杨红涛向二里头村委会支付了 375 万元。
2018 年 8 月 21 日，二里头村村委会出具《关于转让偃师乳酸有
限公司股权等事项的确认》：
“本村委会对偃师乳酸有限公司（已更名为洛阳龙门药业有限公司，以下简称“公司”）的设立、变更、股份代持、承包、股权转让等事项确认，具体如下：
1、公司成立日期为 1996 年 9 月 18 日，成立时由本村村委会以
价值 125 万元的实物资产出资，其中 25 万元出资额由自然人刘选民代持。公司设立后，由刘选民承包经营，其每年向村委会缴纳伍万元承包费。
2、1999 年 4 月，25 万元出资额转为由自然人王俊卿代持，同时
公司改由王俊卿承包经营，其每年向村委会缴纳肆万元承包费。
3、2004 年 6 月，本村村委会在公司的 125 万元出资转为由王俊
卿代持 63 万，王治坤代持 62 万，同时公司改由王俊卿和王振伟承包经营，其二人每年向村委会缴纳陆万元承包费。
4、2005 年 8 月，王治坤代持的公司 62 万元出资额转为由自然
人王振伟代持，王治坤的承包人的权利义务也转移给王振伟。
以上股权代持人的变更（除却第 4 项是由于遗产继承导致）均是为了保证村集体财产不流失、调整公司的管理层结构，以促进公司更好发展，村委会根据自身考察和群众推荐，结合被推荐人自身的能力、资源以及上任代持人的经营成果，综合评估后才对股权代持人进行更换；如原代持人在代持期间不能让公司达到更好的盈利水平，村委会也会考虑予以更换。
5、2013 年 8 月，本村村委会将实际持有的 125 万出资额全部转
让给自然人杨红涛，股权转让款共计 375 万元。其中 300 万元为现金支付，剩余 75 万元则用机器设备等资产抵偿。本村委会已收到相关款项及机器设备，股权转让款支付完毕。
本村村委会与各代持人之间存在股份代持、承包情况，本村村委会与杨红涛之间存在股权转让情况。相关事项当时已通过村民代表大会代表举手表决通过，本届村委会对此再次确认。以上情况不存在任何纠纷或者潜在纠纷。”
6.有限公司第一次增资
2014 年 7 月 9 日，股东杨红涛决议，公司注册资本由 125 万元
增加至 2000 万元，并通过新的公司章程。相关出资自变更之日起，3年内缴清。
2014 年 7 月 17 日，有限公司将以上事项在洛宁县工商行政管理
局变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
01 杨红涛 2000 100
合计 2000 100
7．有限公司第三次经营范围变更
2015 年 2 月 1 日，股东杨红涛作出决定，同意将公司经营范围
原（药品生产项目筹建）变更为“原料药（磷酸氢钙、乳酸、乳酸钙、乳酸钠溶液）”。
2015 年 2 月 5 日，提交洛宁县工商行政管理局办理变更登记。
8．有限公司第四次经营范围变更
2015 年 9 月 29 日，股东杨红涛作出决定，同意将经营范围由原
来的原料药（磷酸氢钙、乳酸、乳酸钙、乳酸钠溶液）变更为“原料药（磷酸氢钙、乳酸、乳酸钙、乳酸钠溶液），对外出口贸易业务”。
2015 年 10 月 13 日，提交洛宁县工商行政管理局办理变更登记。
9．有限公司第一次监事变更
2017 年 11 月 27 日，股东杨红涛作出决定，免去任洋洋的公司
监事职务，同时聘任杨秀怡担任公司监事职务。
2017 年 11 月 30 日，提交洛宁县工商行政管理局办理变更登记。
10．有限公司第一次减资
2018 年 3 月 12 日，股东杨红涛决议，公司注册资本由 2000 万
减资至 1000 万元，规定认缴不足部分将在 2018 年 3 月 31 日缴清出
资。
2018 年 3 月 29 日，股东杨红涛出具《关于公司债务清偿与担保
的情况说明》：“根据《公司法》及公司章程的有关规定，经股东决定，
公司将注册资本由 2000 万元减少到 1000 万元，已于 2018 年 2 月 12
日在《河南法制报》15 版刊登减少注册资本公告，公告 45 日内，公司债权人已同意，未提出清偿债务和担保的要求，公司拟减少注册资本之前的债务由原股东杨红涛承担法律责任。”
2018年4月10日，变更事项在洛宁县工商行政管理局变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
01 杨红涛 1000 100
合计 1000 100
11．有限公司第五次股权变更
2018 年 4 月 11 日，股东杨红涛决议，其将注册资本 1000 万中
的 50 万出资额转让给其配偶金丽敏。免去杨红涛的执行董事兼总经理职务，对应修改公司章程。同时选举杨红涛为执行董事，聘请任念军为总经理。公司类型为有限责任公司（自然人独资）变更为有限公司（自然人控股）。
2018 年 4 月 12 日，有限公司就以上事项在洛宁县工商行政管理
局进行变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
01 杨红涛 950 95
02 金丽敏 50 5
合计 1000 100
12．有限公司整体变更为股份公司
详见本法律意见书“四、公司的设立”部分。
前述变更后，公司股本未再发生变化。
（三）股份质押及权利限制情况
根据公司工商登记材料、公司的说明及股东杨红涛、金丽敏出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司全体股东所持的公司股份不存在被冻结、质押情形，不存在除了《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定的公司股份锁定情形之外的其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在股权纠纷的情形。
（四）股权代持情况
根据公司工商登记材料、公司的说明，有限公司历史上存在多次股权代持，后期经股东杨红涛以补充出资的方式将公司注册资本全部
实缴到位，股东杨红涛、金丽敏于 2019 年 3 月 7 日出具《洛阳龙门
医药股份有限公司股东关于不存在股权代持的承诺书》，承诺全体股东不存在股份代持或被代持的情况。若日后出现与股份代持或被代持相关的法律纠纷，由股东个人承担相关法律责任。
综上，本所律师认为，公司设立及有限公司历史上几次股权变更在出资内容及程序上存在瑕疵，但后期均就瑕疵部分进行了弥补。洛
宁县工商行政管理局于 2019 年 3 月 12 日出具《证明》，证明自公司
设立以来历次出资、股权转让及其他工商变更事项均未违反《公司法》等相关法律法规，不存在任何行政处罚。截至本法律意见书出具之日，公司的注册资本缴纳合法、合规、真实、有效，股东所持有的公司股份不存在质押、被冻结、查封、保全等限制权利行使的情形，股东所持有的公司股份不存在代持或被代持的情况。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围
根据公司现行有效的《营业执照》记载，其经核准的经营范围为“原料药（磷酸氢钙、乳酸、乳酸钙、乳酸钠溶液），对外贸易出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经本所律师核查，公司目前的主营业务为原料药（磷酸氢钙、乳酸、乳酸钙、乳酸钠溶液）的研发、生产和销售，与其《公司章程》、《营业执照》所核准的经营范围相符合。
经本所律师核查，本所律师认为，公司的经营范围符合有关法律法规的规定。公司的主营业务与其《公司章程》、《营业执照》所核准的经营范围相符合。
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