华安证券股份有限公司
关于芜湖富仕德体育用品股份有限公司
股票发行合法合规性的意见
（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）
二零一九年七月
目 录
一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见...... 2
二、 关于公司治理规范性的意见......3
三、 本次股票发是否符合连续发行监管要求的意见......4
四、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4五、 关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集
资金的管理和信息披露义务履行情况的意见......5六、 关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意
见......7
七、 关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见......7八、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......8
九、 关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见......12
十、 关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见......14十一、 关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合
规的意见......15十二、 关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见16
十三、 主办券商认为应当发表的其他意见......16
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“主办券商”）作为芜湖富仕德体育用品股份有限公司（以下简称“富仕德”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐主办券商，依据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等相关法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对富仕德本次股票发行的有关情况进行了尽职调查，并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见：
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，
“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向
特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免
核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当
符合本办法第三十九条的规定。”
在本次股票发行前，公司在册股东有 6 名，其中包括自然人
股东 4 名，非自然人股东 2 名。公司本次发行后股东为 8 名，其
中包括自然人股东 5 名，非自然人股东 3 名。本次股票发行后，
股东人数累计未超过 200 人。
综上，主办券商认为，富仕德本次股票发行后累计股东人数
未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁
免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，富仕德制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、本次股票发是否符合连续发行监管要求的意见
2018 年 10 月 18 日，富仕德召开第二届董事会第五次会议，
审议通过了《2018 年第一次股票发行方案》，本次发行为公司挂牌以来第三次发行，前二次股票发行新增股份已经于 2016 年 9
月 28 日、2018 年 1 月 18 日完成登记，不存在没有登记完成前
即启动下一次股票发行的董事会决策程序的情形。
因此，主办券商认为：富仕德本次股票发行不存在连续发行情形，符合全国中小企业股份转让系统关于连续发行的规定。
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
富仕德在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
富仕德本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见
1、公司募集资金内部控制制度
公司建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控 制制度，明确募集资金使用的分集审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露要求。
2、本次募集资金的管理和信息披露义务履行情况
2018 年 10 月 18 日，富仕德召开第二届董事会第五次会议审
议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议》的 议案。
2019 年 7 月，募集资金到位后，富仕德与江苏江阴农村商业
银行股份有限公司和华安证券股份有限公司签订募集资金三方监 管协议，本次股票发行认购账户为公司的募集资金专户（开户银
行 ： 江 苏 江 阴 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 ， 账 号 ：
018801510008018），公司对募集资金采取专户存储制度。富仕德 本次发行符合募集资金专户管理的要求。
根据《股票发行方案修订稿》（公告编号 2019-016），公司
本次募集资金用途主要用于新产品研发、试制和销售渠道搭建。 具体如下：
序号 募集资金用途 拟 投 入 募 集 资 金 占拟募集资金比例
（万元） （%）
1 新产品研发、试制 303 33.55
2 销售渠道搭建 600 66.45
公司本次股票发行募集资金用途不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形；不涉及宗教投资、投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。
3、前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况
2018年1月18日, 公司取得《关于芜湖富仕德体育用品股份有
限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2018】298 号），共募集资金1011.84万元。截至2018年5月31日，公司募集资金已使用完毕，募集资金用途、实施方式没有发生变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定的要求。公司于2019年4月26日披露了《2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项说明》（公告编号：2019-009）。
综上，主办券商认为，公司已经建立募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况合法合规。
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见
根据《关于发布<关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问 答>的公告》股转系统公告〔2016〕94 号，对富仕德及其控股股 东、实际控制人、子公司、董事、监事、高管及本次股票发行对 象的失信联合惩戒情况进行核查。主办券商通过“全国法院失信 被执行人名单信息公布与查询”
（http://shixin.court.gov.cn/index.html）系统、“信用中国” （http://www.creditchina.gov.cn/home）网站查询，富仕德及 其控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高管及本次股 票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
主办券商认为：富仕德及其控股股东、实际控制人、子公司、 董事、监事、高管及本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对 象。
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见
公司现有章程对股东优先认购权没有规定，根据全国中小企
业股份转让系统于 2013 年 12 月 30 日发布的《全国中小企业股
份转让系统股票发行业务细则（试行）》相关规定，公司股权登 记日在册股东享有优先认购权，每一股东可优先认购的股份数量 上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上
限的乘积。在册股东须于指定日期内将认购资金缴存于公司指定 账户，逾期视为放弃。在册股东放弃认购的部分计入已向公司提 出认购意向的合格投资者的定向发行份额。
因此，公司股权登记日在册股东均享有针对本次股票发行的 优先认购权，但公司全部在册股东均未在认购公告的指定日期内 参与认购，视为均已放弃本次股票发行优先认购权。
综上，主办券商认为：公司本次股票发行现有股东放弃优先 认购权符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试 行）》及《公司章程》等规范性要求。
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本 办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票 两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投 资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）
项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
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