（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第四条规定，“《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
根据富仕德本次股票发行方案和发行认购结果，本次股票最终认购对象2名，具体情况如下：
序 名称 发行对象 认购数量 认购价格 认购金额
号 类型 （股） （元/股） （元）
1 谈宝龙 自然人 780,000 6.45 5,031,000.00
2 芜湖风险投资基 法人 620,000 6.45 3,999,000.00
金有限公司
合计 1,400,000 9,030,000.00
谈宝龙，男，1958年12月出生，住所：浙江省永康市江南街道华丰西路88弄10栋3单元502室。该投资者在华安证券股份有限公司芜湖银湖中路证券营业部开立了可以交易全国股转系统股票的证券账户728 00 2847。
芜湖风险投资基金有限公司基本信息如下：
成立日期 2017 年 06 月 16 日
法定代表人 夏峰
注册资本 20 亿元
统一社会信用代码 91340207MA2NPQG51J
住所 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室
经营范围 创业投资、股权投资、投资咨询（证券、期货咨询
除外）、投资管理、资产管理。
根据该投资者提供的皖华明专审字【2018】第 132 号验资报
告，截至 2017 年 12 月 19 日，其实收资本为 16,100,000.00 元，
符合投资者适当性制度要求的条件。
经核查，芜湖风险投资基金公司是芜湖远大创业投资有限公司全资子公司，是芜湖市政府扶持产业发展的投资平台，不是单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，两名认购对象均在认购期内自行缴款，不存在代持情形。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见
本次股票发行为非公开定向发行，《股票发行方案》明确了本次股票发行数量、价格区间、募集资金用途等内容，不存在公开、公开劝诱或变相公开发行的情形，本次发行过程如下：
1、2018 年 10 月 18 日，公司召开第二届董事会第五次会议，
全体五名董事均出席了会议，会议以五票同意的表决结果审议通过了《芜湖富仕德体育用品股份有限公司股票发行方案》、《提请股东大会授权董事会办理公司股票发行相关事宜》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议》议案，并将属于股东大会职权范围内事项的议案提交给公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
本次股票发行对象公司现有董事之间不存在关联关系，因此无需回避表决。
2、2018 年 11 月 5 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大
会，就董事会提请的关于本次股票发行的议案予以审议，持公司100%表决权的股东出席了会议，会议以出席股东大会股东持有表决权 100%同意的表决结果审议并批准了《芜湖富仕德体育用品股份有限公司股票发行方案》、《授权董事会办理公司股票发行相关事宜》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议》议案。
本次股票发行对象与公司及公司在册股东之间不存在关联关
系，因此无需回避表决。
3、2019 年 5 月 20 日，由于发行方案发行价格和发行股份数
量发生了调整，公司召开第二届董事会第七次会议，全体五名董事中四名出席了会议，会议以四票同意的表决结果审议通过了《芜湖富仕德体育用品股份有限公司股票发行方案修订稿》。
4、2019 年 6 月 5 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，
就董事会提请的关于本次股票发行的议案予以审议，持公司97.34%表决权的股东出席了会议，会议以出席股东大会股东持有表决权 100%同意的表决结果审议并批准了《芜湖富仕德体育用品股份有限公司股票发行方案修订稿》。芜湖远大创业投资有限公司回避了表决。
5、2019年6月21日，公司披露了《股票发行认购公告》（公告编号：2019-020），规定本次股票认购缴款期限为2019年6月28日至2019年7月15日（含当日），发行对象须将认购款项划付至如下指定账户：户名：芜湖富仕德体育用品股份有限公司；开户行：江苏江阴农村商业银行股东有限公司芜湖县支行；账号：0188
0151 0008 018。
公司于2019 年7月9日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露《股票发行认购公告》（更正后）（公告编号：2019-024）。
6、在认购期内，两名认购对象谈宝龙和芜湖风险投资基金有限公司分别与公司签署了《定向增发股份认购协议》，并分别于
2019 年 7 月 11 日和 7 月 12 日将认购款打到募集资金专户。
7、2019 年 7 月 17 日，公司披露了《股票发行认购结果公告》
（公告编号：2019-025）
8、芜湖风险投资基金有限公司的实际控制人是芜湖市国资
委，此次参与公司股份认购于 2019 年 5 月取得了芜湖市地方金融
监督管理局、芜湖市国资委、芜湖市财政局的同意。
综上，主办券商认为富仕德本次股票发行过程和结果符合 《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小 企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发 行过程及结果合法合规。
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见
1、定价过程合规性说明
公司在发行方案中已确定本次发行价格，股票发行认购公告后，公司与发行对象进行了平等的沟通与协商，并签订了认购协议，最终发行价格为双方真实意思表示。本次发行价格经公司董事会、股东大会审议通过，定价结果未违反相关的法律法规和规章。发行对象已足额支付了认购款项。定价过程合法合规性。
2、定价合理性说明
本次发行价格为每股6.45元人民币。
公司目前交易方式为集合竞价交易，但自挂牌以来，公司未发生过交易，无交易价格供参考。公司2018年度经审计的每股收益为
0.15元，每股净资产为1.74元，发行市盈率和市净率分别为43和 3.71。公司前次发行价格为8.16元，公司2016年度经审计的每股收 益为0.68元，每股净资产为1.91元，发行市盈率和市净率分别为12 和4.27。公司2018年因为中美贸易关系影响利润出现下滑，导致每 股收益下降，发行市盈率较上次高出许多，但从市净率角度来看， 略低于上次，具有稳定性。
综上所述，本次发行价格系主要考虑公司经审计的2018年12 月31日财务报表归属于公司股东的每股净资产数据，综合考虑了宏 观环境变化、公司所处行业、公司盈利性、成长性等多种因素，并 与投资者充分沟通后确定，定价合理。
本次发行价格高于2018年末每股净资产每股1.74元，不构成股 份支付。
综上，主办券商认为富仕德股票发行价格的定价方式合理、价 格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股 东利益的情况。
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见
富仕德与认购对象签订的《定向增发股份认购协议》均不存 在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。除上述协议 外，本次认购的认购对象与富仕德或富仕德控股股东、富仕德实 际控制人均未签订其他协议，或以其他方式约定业绩承诺及补偿、
股份回购、反稀释等事项。
主办券商认为：富仕德与本次股票认购对象签署的《定向增 发股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效且无特殊 条款，合法合规。
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见
经核查，主办券商认为：本次股票发行新增股份无限售安排， 发行对象亦无自愿锁定承诺，合法合规。
十三、主办券商认为应当发表的其他意见
1、经核查公司本次股票发行募集资金专户的对账单，截至本 意见书出具之日，公司不存在提前使用募集资金的情况。
2、经核查富仕德挂牌以来的财务报告及其他应收明细、银行 对账单等相关资料，未发现其存在控股股东、实际控制人及其关 联方占用资金的情形。
3、经核查芜湖风险投资基金有限公司不是私募基金管理人 或私募基金，无需履行登记备案程序。
4、经核查，本次发行均系真实的投资行为，以自有资金认购， 不存在股权代持、委托持股、信托持股或其他利益安排。
5、经核查，公司前次发行对象为厦门鹭富鑫科技合伙企业
（有限合伙）、芜湖远大创业投资有限公司，不存在发行构成收购承诺事项、非现金资产认购承诺事项、私募基金备案承诺事项。
6、经核查，主办券商不存在直接或间接聘请第三方的行为，公司也不存在聘请除主办券商、律师事务所、会计师事务所之外的第三方的行为。
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