单位:元 发行情况 报告期内使 是否变更 变更用途 变更用途 是否履行必 发行次数 报告书披 募集金额 用金额 募集资金 情况 的募集资 要决策程序 露时间 用途 金金额 1 2019/4/1 23,700,000 - 否 不适用 0 已 事 前 及 时 履行 募集资金使用详细情况: 2019 年 1 月 24 日,公司分别与黄芳、侯忠、赵雪梅以及李桅签署《股份认购确认以及债权交割协 议书》,确认于 2019 年 1 月 24 日,黄芳、侯忠、赵雪梅以及李桅分别依据《河南天元装备工程股份有 限公司股票发行认购合同》约定将用以认购公司本次发行股份的 1,485.00 万元、399.00 万元、336.00 万元以及 150.00 万元债权转移给公司,且无需取得任何第三方的同意或者通知第三方,公司于当日完成相关的会计处理工作。因系债转股方式,公司向上述四人借款主要用于购买设备、原材料等,在认购前已使用完毕。 第五节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 报告期期末普通股股本结构 单位:股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例 数量 比例 无限售 无限售股份总数 33,051,250 54.72% 1,868,750 34,920,000 51.13% 条件股 其中:控股股东、实际控制人 8,601,250 14.24% 0 8,601,250 12.59% 份 董事、监事、高管 408,750 0.68% 1,975,000 2,383,750 3.49% 核心员工 有限售 有限售股份总数 27,348,750 45.28% 6,031,250 33,380,000 48.87% 条件股 其中:控股股东、实际控制人 25,803,750 42.72% 0 25,803,750 37.78% 份 董事、监事、高管 1,226,250 2.03% 5,925,000 7,151,250 10.47% 核心员工 总股本 60,400,000 - 7,900,000 68,300,000 - 普通股股东人数 31 (二) 报告期期末普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位:股 序 期初持股 期末持股 期末持 期末持有 期末持有无 号 股东名称 数 持股变动 数 股比例 限售股份 限售股份数 数量 量 1 薛海滨 21,480,000 0 21,480,000 31.45% 16,110,000 5,370,000 2 金丽君 12,925,000 0 12,925,000 18.92% 9,693,750 3,231,250 3 黄芳 0 4,950,000 4,950,000 7.25% 3,712,500 1,237,500 4 开封新利源信 4,265,000 0 4,265,000 6.24% 0 4,265,000 息技术合伙企 业(有限合伙) 5 尚焕程 3,231,000 0 3,231,000 4.73% 0 3,231,000 合计 41,901,000 4,950,000 46,851,000 68.59% 29,516,250 17,334,750 前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明: 1、薛海滨和金丽君系夫妻关系; 2、金丽君系新利源合伙的执行事务合伙人,持有新利源合伙 8.61%的出资。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露: □是 √否 (一) 控股股东情况 薛海滨直接持有公司 31.45%的股份,虽持有股份不足百分之五十,但自 1995 年 6 月至 2015 年 10 月,薛海滨一直担任有限公司董事长兼总经理,股份公司成立后薛海滨担任公司董事长,其所持股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响,因此,根据《公司法》第二百一十六条第(二)项的规定,认定薛海滨为公司控股股东。 薛海滨,男,汉族,1958 年 11 月 19 日出生,身份证号 41020319581119****,中国国籍,无境外永 久居住权,毕业于开封市第二十五中学,高中学历。1978 年 3 月至 1981 年 11 月在武汉军区服役;1981 年 11 月至 1984 年 6 月就职于开封市建筑材料总公司,任团支部书记;1984 年 6 月至 1995 年 6 月就职 于开封标准件厂,任销售科长;1995 年 6 月至 2015 年 10 月就职于有限公司,任董事长兼总经理;2009 年 3 月至今,就职于开封汴郑市政钢构施工图审查咨询有限公司,任执行董事兼总经理;2012 年 8 月至 今就职于天成钢构,任监事;2015 年 11 月至今就职于天元装备,任董事长。 报告期内,公司控股股东未发生变动。 (二) 实际控制人情况 薛海滨直接持有公司 31.45%的股份,金丽君直接持有公司 18.92%的股份,二人合计直接持有公司 50.37%的股份。自 1995 年 6 月至 2015 年 10 月,薛海滨一直担任有限公司董事长兼总经理,金丽君历 任有限公司执行董事、监事、财务负责人;2015 年 11 月股份公司成立之后,薛海滨担任公司董事长,金丽君担任公司董事兼财务负责人,通过二人的职务能够对公司的经营管理和人事任免形成重大影响,因此,认定薛海滨和金丽君为公司的共同实际控制人。 公司的股权结构图如下: 薛海滨个人基本情况详见本报告“第六节股本变动及股东情况”之“三、控股股东、实际控制人情况”之“(一)控股股东情况”部分。 金丽君,女,汉族,1961 年 1 月 7 日出生,身份证号 41020319610107****,中国国籍,无境外永 久居留权,毕业于开封市第二中学,高中学历。1979 年 8 月至 1981 年 12 月就职于开封市自由路小学, 任教师;1981 年 12 月至 1984 年 5 月就职于河南省第一毛纺厂,任车间职工;1984 年 5 月至 1994 年 11 月就职于开封市锅炉厂,任图书管理员;1994 年 11 月至 2015 年 10 月就职于有限公司,历任执行董事、 监事、财务负责人;2010 年 3 月至今就职于开封合力建设工程检测有限公司,任监事;2015 年 6 月至 今就职于新利源合伙,任执行事务合伙人;2015 年 11 月至今就职于天元装备,任董事兼财务负责人。 报告期内,公司共同实际控制人未发生变动。 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性 出生年月 学历 任期 是否在公司领取薪酬 别 薛海滨 董事长 男 1958 年 11 月 高中 2018.11—2021.11 是 谭琴 董事/总经理 女 1970 年 3 月 大专 2018.11—2021.11 是 金丽君 董事/财务负责人 女 1961 年 1 月 高中 2018.11—2021.11 是 刘智健 董事/副总经理 男 1971 年 11 月 本科 2018.11—2021.11 是 孙志兴 董事/副总经理 男 1970 年 4 月 中专 2018.11—2021.11 是 耿笑冰 独立董事 男 1951 年 7 月 本科 2018.11—2021.11 是 樊俊岭 董事 男 1981 年 6 月 研究生 2018.11—2021.11 否 李桅 董事/首席战略官 男 1983 年 7 月 本科 2018.11—2021.11 是 黄芳 董事 女 1994 年 2 月 高中 2018.11—2021.11 是 朱俊 监事会主席 女 1981 年 12 月 本科 2018.11—2021.11 是 李结群 监事 男 1973 年 10 月 中专 2018.11—2021.11 是 赵雪梅 监事 女 1972 年 1 月 中专 2018.12—2021.11 是 侯忠 副总经理 男 1963 年 10 月 专科 2018.11—2021.11 是 王倩 董事会秘书 男 1971 年 2 月 高中 2018.11—2021.11 是 董事会人数: 9 监事会人数: