康农种业:公司章程

2019年08月07日查看PDF原文
湖北康农种业股份有限公司
        章  程

                2019 年 7 月


            目    录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会的一般规定

    第三节 股东大会的召集

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五节 股东大会的召开

    第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度


    第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节 合并、分立、增资和减资

    第二节 解散和清算

第十一章 修改章程
第十二章 投资者关系管理
第十三章 信息披露
第十四章 附则


                            第一章  总则

  第一条  为维护湖北康农种业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》等法律法规,以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)的其他有关规定,制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  第三条  公司注册名称:湖北康农种业股份有限公司。

  第四条  公司住所:湖北长阳经济开发区长阳大道 553 号。

  第五条  公司注册资本为人民币 3622 万元。

  第六条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第七条  董事长为公司的法定代表人。

  第八条  公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第九条  公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,可通过诉讼等方式解决。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。

                      第二章  经营宗旨和范围

    第十一条  公司的经营宗旨: 遵守国家法律、政策,充分利用自身拥有的财
力、物力和人力,以最佳的资源配置,通过合法正当的竞争,使全体股东获得满意
的投资回报,为产业发展贡献力量。

  第十二条  经依法登记,公司的经营范围:农作物新品种研究开发;玉米种
储服务;转基因棉花种子生产;转基因棉花种子加工、包装、批发、零售;花生
种子的育种、生产、加工、销售(以公司登记机关核定的经营范围为准);货物
和技术进出口业务。中药材种子种苗选育、种植、销售;中药材生产、加工、销
售。

                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

    第十三条  公司的股份采取记名股票的形式。

    第十四条  公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应

当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    公司现有股东不享有优先认购权。

    第十五条  公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。

    第十六条  中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。

    第十七条  公司由 10 名自然人发起设立,各发起人均已按照其所认购的公

司股份全部出资到位。公司发起人及其认购股份数如下:

序号  股东姓名  出资金额  股份数额  股份比例  出资方式    出资时间
                  (万元)  (万股)

 1    方燕丽      2695      2695    88.65%    净资产    2015.10.30 前

 2    覃远照      110        110      3.62%    净资产    2015.10.30 前

 3      方明        40        40      1.32%    净资产    2015.10.30 前

 4    熊风华      10        10      0.33%    净资产    2015.10.30 前

 5    彭绪伟      15        15      0.49%    净资产    2015.10.30 前

 6    胡开文      20        20      0.66%    净资产    2015.10.30 前

 7    陈世容      50        50      1.64%    净资产    2015.10.30 前

 8    向星星      25        25      0.82%    净资产    2015.10.30 前

 9    陈清华      35        35      1.15%    净资产    2015.10.30 前

 10    金长春      40        40      1.32%    净资产    2015.10.30 前

合计                3040      3040      100%


    第十九条  公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形
式,对购买或者拟购买公司股份的自然人或法人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  第二十条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (一)非公开发行股份;

  (二)向现有股东派送红股;

  (三)以公积金转增股本;

  (四)法律、行政法规规定以及证券监督管理机构批准的其他方式。

  第二十一条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本的,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十二条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十三条  公司收购公司股份,应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。

  第二十四条  公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

  公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。


                          第三节  股份转让

  第二十五条  公司的股份可以依法转让。如公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,且股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户。

  第二十六条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十七条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。

  第二十八条  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

                      第四章  股东和股东大会

                            第一节  股东

  第二十九条  公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  董事会秘书是股东名册的管理人,公司召开股东大会之前,董事会秘书应根据股东实际变化情况和股份登记存管机构的记录更新截至股东大会股权登记日的股东名册。

  第三十条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人按需要确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十一条  公司股东享有下列权利:

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

  (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十二条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求依法予以提供。

  第三十三条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

  第三十四条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董

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