公告编号:2019-032 证券代码:833282 证券简称:康达新能 主办券商:国融证券 康达新能源设备股份有限公司 对外投资成立全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 (一)基本情况 公司拟对外投资成立全资子公司(以下简称“子公司”),注册地为湖南省邵阳市,注册资本人民币 5,000,000.00 元。 (二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》规定:“挂牌公司向全资子公司增资、新设立全资子公司或控股子公司,不构成重大资产重组”。本次投资为公司新设立全资子公司,故不构成重大资产重组。 (三)是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易 (四)审议和表决情况 公司于 2019 年 8 月 12 日召开第三届董事会第六次会议,以 7 票同意,0 票 弃权,0 票反对,审议通过《关于公司对外投资成立全资子公司的议案》。同日,公司召开第三届监事会第六次会议,以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过《关于公司对外投资成立全资子公司的议案》。 公告编号:2019-032 本次投资金额未达到《公司章程》规定的“交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元”的规定,因此,以上议案无需提交股东大会审议。 (五)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次投资还需经当地工商部门审核批准。 (六)本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资标的基本情况 (一)设立有限责任公司/股份有限公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为:现金 本次对外投资的出资说明 公司以自有资金对外投资成立全资子公司。 2、投资标的基本情况 名称:邵阳康晟生物质能发电有限公司 注册地:湖南省邵阳市 经营范围:生物质能发电;生活垃圾的处理和处置;利用自有资金进行生物质能发电工程的投资、建设;生物质能发电机组的运营管理;大气污染治理;发电机组、配电柜、变压器、发动机配件的销售及维修;工业尾气处理设备销售及维修;垃圾填埋技术咨询与服务。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例: 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 康达新能源设备 500.00 万元 现金 认缴 100.00% 股份有限公司 (二)投资项目的具体内容 公司已在湖南省邵阳市获得垃圾填埋气资源利用权,拟投资成立全资子公司 公告编号:2019-032 建设并运营该垃圾填埋气电站。 三、对外投资协议的主要内容 甲方:隆回县城市管理综合服务中心 乙方:康达新能源设备股份有限公司 1、甲方将隆回北山生活垃圾填埋场产生的全部填埋气体授权予乙方进行无害化收集及利用,以消除垃圾填埋气体无序逸散造成的环境污染和安全隐患,此授权为排他的、独家的; 2、子公司成立后,乙方在本协议项下的权利义务转由子公司享有和承担,乙方承诺处理所有债权债务; 3、甲方在不影响自身工作的前提下,负责为乙方提供本项目建设用地约1800 平方米,并在垃圾填埋场区域内提供一间仓库和 2-3 间办公用房给乙方使用; 4、合作期限为自合同签署之日起暂定为 15 年,期满后如填埋场产生的填埋气仍能满足项目继续经营的需要,则双方的合作期限自动顺延至填埋场产生的填埋气不具有利用价值之日止;鉴于填埋气产量的不确定性,双方均同意标的项目自该生活垃圾填埋场封场后 8 年或者填埋气严重衰减不足以支持其商业运营时终止,本合同亦同时终止; 5、项目总装机容量 5.98MW,一期装机 2.134MW,后续视垃圾进场填埋量、收集气量及甲烷浓度由乙方分期建设和投入运行; 6、项目计划总投资 5000 万元,各期具体投资金额按分期建设方案投入;项目一期在本合同签订并完成相关报建手续后 15 个月内竣工; 7、自子公司通过相关政府职能部门或行业主管部门的验收并转入网发电的正常运营之日起,乙方开始计付甲方资源补偿费、场地使用费等费用,付费标准为:第一至第五个会计年度为 10 万元/年,自第六个会计年度起为 15 万元/年。四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 (一)本次对外投资的目的 公司已在湖南省邵阳市取得垃圾填埋气资源利用权,成立全资子公司有利于 公告编号:2019-032 发挥资源优势,完善公司的业务布局,提升公司在垃圾填埋气电站投资运营行业的整体实力和市场竞争优势。 (二)本次对外投资可能存在的风险 本次投资是从公司长远利益出发所作出的审慎决策,但仍可能存在一定的市场风险和经营风险。公司将协助子公司完善内控流程及监督机制,不断适应其业务要求及市场变化,积极防范应对市场风险和经营风险。 (三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资可进一步提升公司的综合实力,优化公司商业模式,改善公司现金流。本次对外投资不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。 五、备查文件目录 1、《康达新能源设备股份有限公司第三届董事会第六次会议文件》 2、《隆回县生活垃圾处理场填埋气无害化收集治理与发电综合利用项目合作合同》 康达新能源设备股份有限公司 董事会 2019 年 8 月 14 日