公告编号:2019-026 证券代码:831810 证券简称:本益新材 主办券商:国泰君安 本益新材料股份公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间:2019 年 8 月 16 日 2.会议召开地点:泉州市泉港区普安工业园区公司三楼会议室 3.会议召开方式:现场召开 4.发出董事会会议通知的时间和方式:2019 年 8 月 6 日以书面通知方式发出 5.会议主持人:董事长黄栋梁先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明: 本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法规、法律的规定 (二)会议出席情况 会议应出席董事 5 人,出席和授权出席董事 5 人。 二、议案审议情况 (一)审议通过《关于公司 2019 年半年度报告》议案 1.议案内容: 根据全国中小企业股份转让系统的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引(试行)》等有关要求,现已编制《本益新材料股份公司 2019 年半年度报告》, 公告编号:2019-026 并于2019 年8 月 16 日在股份转让系统指定信息披露平台 www.neeq.com.cn 上公 布了《2019 年半年度报告》(公告号 2019-028) 2.议案表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。 3.回避表决情况: 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况: 本议案无需提交股东大会审议。 (二)审议通过《关于召开 2019 年第三次临时股东大会》议案 1.议案内容: 提议公司于 2019 年 9 月 6 日召开 2019 年第三次临时股东大会 2.议案表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。 3.回避表决情况: 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决 4.提交股东大会表决情况: 本议案无需提交股东大会审议。 (三)审议通过《关于转让公司持有泉州石墨烯研究中心 100%股权》议案 1.议案内容: 出售方本益新材料股份公司转让 75%股权与交易方张娟娟,转让 25%股权与交易方刘小艳,双方协商达成一致意见:交易方张娟娟以人民币 7500 元收购公司持有石墨烯研究中心股权 75%,交易方刘小艳以人民币 2500 元收购公司持有的石墨烯研究中心股权 25%,双方于石墨烯研究中心股权完成工商变更之日起20 日内支付。 协议的生效条件:协议经各方法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章后成立,在乙方就本次股权转让事宜履行法定的内部审批程序完成时生效。 2.议案表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。 3.回避表决情况: 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 公告编号:2019-026 4.提交股东大会表决情况: 本议案无需提交股东大会审议。 (四)审议通过《2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案 1.议案内容: 详见 2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2.议案表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。 3.回避表决情况: 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况: 本议案无需提交股东大会审议。 (五)审议《关于公司向银行借款暨关联担保》议案 1.议案内容: 2019 年,本公司拟与农业银行股份有限公司签署金额不超过 1450 万元的 流动资金贷款合同,以公司闽(2017)泉港区不动产权第 0000382 号地块抵押,并由实际控制人黄栋梁、法定代表人黄哲成为上述借款提供担保,担保总额不超过 1450 万元。 2.回避表决情况 董事黄哲成与控股股东、实际控制人黄栋梁为叔侄关系;董事陈子凌与控股股东、实际控制人黄栋梁为姻亲关系,陈子凌为黄栋梁侄女的配偶。董事黄栋梁、黄哲成、陈子凌都是关联方,董事会表决人数低于法定人数,故该议案直接提交股东大会审议批准。 3.议案表决结果: 因非关联董事不足半数,本议案直接提交股东大会审议。 三、备查文件目录 (一) 《本益新材料股份公司第二届董事会第十三次会议决议》 公告编号:2019-026 (二) 《本益新材料股份公司 2019 年半年度报告》 本益新材料股份公司 董事会 2019 年 8 月 16 日