公告编号：2019-030
证券代码：831810 证券简称：本益新材 主办券商：国泰君安
本益新材料股份公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
公司拟将持有的全资子公司泉州石墨烯研究中心有限公司（以下简称“标的公司”）75%股权转让给张娟娟，交易价格 7500 元；同时拟将标的公司的 25%股权转让给刘小艳，交易价格 2500 元。本交易完成后，公司不再持有标的公司股权，公司拟与张娟娟、刘小艳签署《股权转让协议》。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定： “公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的净资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
第三十五条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额、净资产均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、净资产均以该股权的账面价值为准。”
截至 2019 年 6 月 30 日，公司总资产账面价值 200,191,245.40 元，总负债
公告编号：2019-030
账面价值 70,196,357.16 元，净资产账面价值 129,994,888.24 元；标的公司截
至 2019 年 6 月 30 日，未经审计的资产总额 0 元，净资产为-21,030.00 元；本
次出售股权对应资产总额的账面值为 0 元,占公司最近一个会计年度经审计的资产总额的 0%。出售股权对应净资产的账面价值为-21,030.00 元，占公司最近一个会计年度经审计的期末净资产的比例为-0.02%。
因此标的公司占本公司资产总额的比例 0%未达到 50%以上,标的公司的净资产总额占本公司净资产总额的比例-0.02%未达到 50%以上,根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，本次出售资产不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
张娟娟、刘小艳与本公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（四）审议和表决情况
公司于 2019 年 8 月 16 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于转让公司持有泉州石墨烯研究中心 100%股权》议案。
表决结果为：同意票数 5 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据公司章程及对外投资管理办法的有关规定，本次出售资产经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易生效无需政府部门审批，需要向当地工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。
二、交易对方的情况
1、自然人
姓名：张娟娟
住所：福建省泉州市泉港区山腰埭港村长房 574 号
公告编号：2019-030
2、自然人
姓名：刘小艳
住所：江西省萍乡市上栗县赤山镇幕冲村戴家岭 128 号
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：泉州石墨烯研究中心有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：福建省泉州市泉港区普安工业园区本益研发大楼
股权类资产特殊披露
交易标的最近一期财务情况：截止 2019 年 6 月 30 日，资产总额为 0 元，净
资产-21,030.00 元，2019 年 1—6 月收入 0 元。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的
本次股权转让完成后，公司不再持有泉州石墨烯研究中心股份，泉州石墨烯研究中心不再纳入公司合并报表范围。
四、定价情况
本次交易的定价依据为本次资产出售当事各方在考虑交易标的资产的基础上，结合石墨烯研究中心技术及交易标的成交价格，以账面价值为参考依据，结合石墨烯研究中心技术及未来发展前景，经协商一致后确定本次交易对价。五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
交易方一： 张娟娟
公告编号：2019-030
出售方： 本益新材料股份公司
交易事项：张娟娟收购公司持有的泉州石墨烯研究中心 75%股权，
交易价格：人民币 7500 元
交易方二：刘小艳
出售方： 本益新材料股份公司
交易事项：刘小艳收购公司持有的泉州石墨烯研究中心 25%股权，
交易价格：人民币 2500 元
以上交易支付期限：石墨烯研究中心股权完成工商变更之日起 20 日内支付。协议的生效条件：协议经各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后成立，在乙方就本次股权转让事宜履行法定的内部审批程序完成时生效。
（二）交易协议的其他情况
无其他情况
六、交易目的及对公司的影响
本次交易对公司未来经营发展及财务状况无重大不利影响，符合公司实际经营及未来发展需要，不会损害中小股东和投资者利益。
七、备查文件目录
（一）《本益新材料股份公司第二届董事会第十三次会议决议》；
（二）《股权转让协议》；
本益新材料股份公司
董事会
2019 年 8 月 16 日
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