型
6．其他
根据 2019 年业务和经营发展的需要，2019 年 1-6 月公司与北京振轩、嗨皮网络及其子公司共发生
5,159,313.79 元的关联交易，主要为向其采购信息推广、技术支持等服务。具体详见《2019-002：关于预计 2019 年度日常性关联交易的公告》。
(二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况
单位：元
关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 临时公告披露 临时公告编号
决策程序 时间
嗨皮（上海）网络科 以自有资金 8,000,000 已事前及时履 2018年5月 15 2018-026
技股份有限公司 向其提供借 行 日
款
偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：
公司为嗨皮网络的股东之一，占比 13%。嗨皮网络作为互联网精准营销领域的优秀企业，因业务规模增长较快，短期存在一定资金需求，公司通过借款方式向嗨皮提供阶段性资金支持，利于其尽快拓展业务，
提高收入与利润水平，符合公司发展战略。公司在 2018 年 5 月 22 日审议通过了《关于公司向参股公司
嗨皮（上海）网络科技股份有限公司提供借款暨关联交易的议案》，该最高额借款合同金额为 1 亿元，期限为 1 年。该借款资金来源为公司自有资金，有利于公司提高自有资金的使用效率以及资金回报率。本次偶发性关联交易定价参照同期银行贷款的利率水平并考虑相关交易费用后确定，高于公司正常现金理财收益率，不存在损害公司及关联方利益的情形。此外，全部借款已在 2019 年 4 月前全额清偿。
(三) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项、企业合并事项
单位：元
是否 是否
事项类 协议签 临时公告 交易 交易/投 交易/投 构成 构成
型 署时间 披露时间 对方 资/合并 标的金额 资/合并 对价金额 关联 重大
标的 对价 交易 资产
重组
购买理 2019/1/14 不适 理财产 76,000,000 现金 76,000,000 否 否
财产品 用 品
事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：
报告期内，百姓网 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司利用闲置自有资金购买理财产
品的议案》，并发布《2019 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-005）。公司拟购买银行发行的低风险理财产品，产品期限不超过一年。购买理财产品的资金仅限于公司闲置自有资金， 投资金额不超过 3 亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用。
(四) 股权激励计划在报告期的具体实施情况
1、 授予员工持股平台的限制性股票
公司于 2015 年 8 月以人民币 36,644.00 元的价格授予员工持股平台上海香侬投资管理合伙企业
（有限合伙）和上海派森投资管理合伙企业（有限合伙）共计 36,644.00 元财产份额，从而使该部分员工间接持有 586,453 股公司的限制性股票。根据该激励计划，获授限制性股票的员工需在公司服务 4 年，若在获授期权 4 年内离职则需将尚未结束等待期的限制性股票退还给公司。本公司对于 2015 年度发放的限制性股票参照同期投资者增资价格确定相应权益工具的公允价值。本期没有因员工离职导致了失效的限制性股票。
2、公司第一期股票期权激励计划 2016 年 9 月 19 日，公司召开了第一届董事会第十一次会议，会
议审议并通过了《公司第一期股票期权激励计划（草案）的议案》，并于 2016 年 10 月 8 日，经公司 2016
年第二次临时股东大会审议通过。第一期股票期权激励计划采取股票期权模式，股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票。公司拟向激励对象授予 207.5 万份股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占公司激励计划签署时公司股本总额 35,000 万股的 0.59%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买 1 股公司股票的权利。本次期权授予计划中，任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。本次激励计划拟授予的股票期权总数不超过本计划签署时公司股本总额 10%。公司授予的股票期权自授予日起满 3个月后可以开始行权。从可行权日起，公司第一期股票期权激励计划无员工行权。
3、公司第二期股票期权激励计划 2017 年 3 月 29 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议，会
议审议并通过了《公司第二期股票期权激励计划（草案）的议案》，并于 2017 年 4 月 17 日，经公司 2017
年第三次临时股东大会审议通过。第二期股票期权激励计划采取股票期权模式，股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票。公司拟向激励对象授予 452.5 万份股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占公司激励计划签署时公司股本总额 35,100 万股的 1.29%，实际向激励对象授予 439.5万份股票期权。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买 1 股公司股票的权利。本次期权授予计划中，任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。本次激励计划拟授予的股票期权总数不超过本计划签署时公司股本总额的 10%。公司授予的股票期权自授予日起满 3 个月后可以开始行权。从可行权日起，公司第二期股票期权激励计划无员工行权。
(五) 承诺事项的履行情况
承诺主体 承诺开始 承诺结束 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情
时间 时间 况
实 际 控 制 2016/1/1 挂牌 同业竞争 避免同业竞争, 正在履行中
人 或 控 股 承诺 报告期内未出
股东 现违反承诺的
情况
董监高 2016/1/1 挂牌 同业竞争 避免同业竞争 正在履行中
承诺
其他股东 2016/1/1 挂牌 同业竞争 避免同业竞争 正在履行中
承诺
实 际 控 制 2016/1/1 挂牌 关联交易 规范和减少关 正在履行中
人 或 控 股 承诺 联交易
股东
董监高 2016/1/1 挂牌 关联交易 规范和减少关 正在履行中
承诺 联交易
其他股东 2016/1/1 挂牌 关联交易 规范和减少关 正在履行中
承诺 联交易
承诺事项详细情况：
公司实际控制人、控股股东及持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：
1、《关于规范和减少关联交易的承诺书》，承诺如下：
（1）本人将严格按照《公司法》等法律法规以及公司《公司章程》等制度的规定行使股东权利，
杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下均不要求公司违规为本人提供任何形式的担保。
（2）本人将尽量避免和减少与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及其他股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
（3）如出现因本人违反上述承诺而导致公司或其他股东权益受到损害的情况，本人会将利用关联交易所获得的全部收益（如有）归发行人所有，并不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付本人现金分红（如有）和应付本人薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归公司所有，直至本人承诺履行完毕并弥补完公司和其他股东的损失。”
2、《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）本人及本人控制的企业现时没有直接或间接经营或者为他人经营任何与公司经营的业务相同、 相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的企业将不会以任何方式从事，包括但不限于单独或以与他人合作直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）本人不直接或间接投资控股业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（4）如本人直接或间接参股的公司、企业从事的业务与公司有竞争，则本人将作为参股股东或促使本人控制的参股股东对此等事项实施否决权；
（5）本人不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密；
（6）如果未来本人或本人控制的其他企业拟从事的新业务可能与公司存在同业竞争，本人将本着公司优先的原则与公司协商解决；
（7）如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人承诺将上述商业机会通知公司，在通知中所指定的合理期间内，如公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人控制的其他企业将放弃该商业机会，以确保公司及其全体股东利益不受损害；如果公司在通知中所指定的合理期间内不予
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