证券代码：836373 证券简称：耐维思通 主办券商：东吴证券
江苏耐维思通科技股份有限公司拟收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
江苏耐维思通科技股份有限公司（以下简称“公司”）因战略发展需要，拟以 0 元的对价购买苏州文中建设工程有限公司（以下简称“文中”）持有的江苏骐 展弘建设工程有限公司（以下简称“骐展弘”）100%的股权，本次交易完成后， 公司将持有骐展弘 100%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其 控股或者控制的公司购买、 出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产 重组：（一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额 占公众公司最近一个会计年度经审核的合并财务会计报表期末净资产额的比 例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条（一）规定： “购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，出售股权 导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资 企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权
的，其资产总额，资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产 总额，资产净额以该股权的账面价值为准。”
根据北京中证天通会计事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 24 日出
具的标准无保留意见《审计报告》（中证天通（2019）证审第 0201009 号），截
止 2018 年 12 月 31 日，公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产
总额为 53406339.79 元，期末净资产额为 36212409.97 元。
本次交易金额为 0 元，标的资产总额为 0 元人民币。标的资产总额占公司最
近一期经审计的合并财务会计报表资产总额 53406339.79 元的比例为 0%，未 达到 50%；标的资产净额为 0 元，占公司最近一期经审计的合并财务会计报表
资产净额 36212409.97 元的比例为 0%，未达到 50 %，未达到《非上市公众公
司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，亦不存在 12 个月连 续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。因 此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2019 年 8 月 21 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于拟收
购江苏骐展弘建设工程有限公司 100%股权的议案》。表决结果：同意 5 票；反
对 0 票；弃权 0 票。回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表
决。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》相关规定，本议案无需提交股东 大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无需经政府有关部门批准，本次交易完成后需报当地工商行政管理部 门办理工商变更手续。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：苏州文中建设工程有限公司
住所：苏州市吴中区木渎镇长江路 9 号 5 幢 707 室
注册地址：苏州市吴中区木渎镇长江路 9 号 5 幢 707 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王力
实际控制人：王力
主营业务：建设工程、市政工程、水利工程、水电安装工程、机电设备安装
工程、地基基础工程、电子智能化系统工程、消防工程、防腐保温工程、防
水工程、钢结构工程、脚手架工程、建筑装饰工程等。
注册资本：1,000 万
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：江苏骐展弘建设工程有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：苏州市姑苏区阊门内下塘 116 号 2356 号
股权类资产特殊披露
1.基本情况
江苏骐展弘建设工程有限公司成立于 2018 年 6 月 11 日，注册资本 3000
万元人民币，经营范围：建筑工程、市政公用工程、建筑幕墙工程、水利水电 工程、公路工程、钢结构工程、地基基础工程、园林绿化工程、机电工程、环 保工程、古建筑工程、消防设施工程、城市及道路照明工程、建筑装修装饰工 程、起重设备安装工程、防水防腐保温工程、电力工程、桥梁工程、隧道工程 的施工；销售：建筑材料。
本次股权交易完成前，江苏骐展弘建设工程有限公司的股权结构为：
股东名称 币种 投资金额 持股比例
苏州文中道建设工程有限公司 人民币 0 100%
本次股权交易完成后，江苏骐展弘建设工程有限公司的股权结构为：
股东名称 币种 投资金额 持股比例
江苏耐维思通科技股份有限公 人民币 0 100%
司
2. 江苏骐展弘建设工程有限公司截止到 2018 年 12 月 31 日合并财务数据
如下（未经审计） （单位：元人民币）
截止日 2018 年 12 月 31 日
资产合计：0
负责合计：0
所有者权益：0
营业收入：0
净利润：0
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的权属清晰，交易标的不存在抵押，质押及其他限制转让的情形。 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他 情形。
四、定价情况
本次交易价格由双方协商决定。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟以 0 元的对价购买苏州文中建设工程有限公司持有的江苏骐展弘建设 工程有限公司 100%股权。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的及对公司的影响
本次股权收购是公司根据战略发展需要作出的慎重决策，将有利于公司拓展客 户资源及业务，提升业务竞争力，有利于公司的资金规划和产业布局，符合全 体股东和公司利益。
七、备查文件目录
《江苏耐维思通科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》
江苏耐维思通科技股份有限公司拟
董事会
2019 年 8 月 21 日
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