公告编号:2019-029 证券代码:834290 证券简称:培诺教育 主办券商:招商证券 青岛培诺教育科技股份有限公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据全国中小企业股份转让系统于 2018 年 10 月 26 日发布的《关 于挂牌公司股票发行有关事项的规定》(股转系统公告[2018]1220 号) 等有关规定,公司董事会安排有关部门专人对公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日募集资金存放和使用情况进行自查,现将自查情况做 专项说明如下: 一、募集资金基本情况 公司自挂牌之日至 2019 年 6 月 30 日,共进行了一次股份发行募 集资金事宜。 2017 年 5 月 15 日,经公司 2017 年第一次临时股东大会批准,公 司发行股票 750,000 股,发行价格人民币 40.00 元/股,募集资金总额为 30,000,000 元。本次募集资金用途为扩大业务规模进行分中心建设和课程软件研发,提升公司的盈利能力和市场竞争力。该募集资金已 于 2017 年 9 月 19 日全部到账,缴存银行为平安银行股份有限公司青 岛分行(账号:15000085700705),并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2017]第 ZA16211 号验资报告审验。 公司于 2018 年 1 月 10 日收到股转系统《关于青岛培诺教育科技 股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2018]139 号),该 公告编号:2019-029 账户自 2017 年 9 月 19 日至 2018 年 1 月 10 日收到银行利息 49,998.66 元,支出银行开户、询证费用 200.00 元,监管资金余额 30,049,798.66元,公司按照规定不存在提前使用募集资金的情况。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金制度建立情况 公司于 2017 年 4 月 27 日经第一届董事会第二十四次会议审议通 过《募集资金管理制度》,并经 2017 年第一次临时股东大会审议通过。《募集资金管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司的股票发行将严格按照募集资金管理制度的要求,合法合规使用募集资金。 (二)募集资金专项账户管理情况 公司 2017 年第一次股票发行募集资金,已与主办券商招商证券股份有限公司、平安银行股份有限公司青岛分行签订《募集资金三方监管协议》,公司在平安银行股份有限公司青岛分行开立了募集资金专项账户: 账户名称:青岛培诺教育科技股份有限公司 开户银行:平安股份有限公司青岛分行 账 号:15000085700705 公司严格按照已有的募集资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理,确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用。上述三方监管协议与《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》之三方监管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行不存 公告编号:2019-029 在问题。 公司募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移定向发行募集资金的情形,也不存在在取得股转系统股票发行股份登记函之前使用股票发行募集资金的情形。 三、募集资金实际使用情况 根据公司 2017 年 4 月 28 日在股转系统指定信息披露平台上披露 的《股票发行方案》(公告编号:2017-019),本次股票发行募集资金主要用于扩大业务规模进行分中心建设和课程软件研发。 2018 年 1 月 10 日,公司在取得股转系统出具的同意函后,严格按 照股票发行方案披露的用途使用募集资金。 截至 2019 年 6 月 30 日,公司募集资金实际使用与投入情况如下: 项目 期初余额情况 本期发生 期末余额 起始募集资金 30,000,000.00 - 30,000,000.00 利息收入 99,476.40 4,835.19 104,311.59 理财收益 511,353.42 178,164.38 689,517.80 银行费用 605 395 1,000.00 使用募集资金: 7,384,173.38 5,000,736.95 12,384,910.33 其中:分中心建设 4,341,997.20 3,403,197.07 7,745,194.27 研发支出 3,042,176.18 1,597,539.88 4,639,716.06 募集资金余额 23,226,051.44 -4,818,132.38 18,407,919.06 注:账户自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日收到银行利息 4,835.19 元,理财收入 178,164.38 元,支付银行手续费用 395.00 元, 使用募集资金 5,000,736.95 元,监管资金余额 18,407,919.06 元。 四、变更募集资金使用用途的情况说明 根据公司《股票发行方案》,本次股票发行募集资金主要用于扩大业务规模进行分中心建设和课程软件研发,公司不存在变更募集资金 公告编号:2019-029 使用用途的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司在取得股转系统出具的同意函后,严格按照《股票发行问答(三)》中关于“挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户”的要求使用。 六、关于公司募集资金存放与实际使用情况的结论性意见 截至 2019 年 6 月 30 日,公司已建立募集资金存储、使用、监管 和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司募集资金存放与实际使用均符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等有关法律、法规和规范性文件,不存在违规存放与使用募集资金的情形。 青岛培诺教育科技股份有限公司 董事会 2019 年 8 月 23 日