公告编号:2019-019 证券代码:837108 证券简称:学海文化 主办券商:中信建投 学海文化传播股份有限公司 关于拟对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 (一)基本情况 学海文化传播股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司永州市学海素质教育培训学校有限公司拟购买位于永州市冷水滩区岚角山街道香山前村的一地块,面积约 180 亩,用于永州市中小学综合实践基地项目建设(最终位置和面积以政府规划行政主管部门审批为准)。土地用途为商业用地,建设用地使用权限为 50 年,因该地块国有建设用地使用权拍卖出让采用增价拍卖方式,按照价高者得原则确定竞得人,故拍卖价格存在一定的不确定性,公司预估土地购买土地总金额为 6000 万元左右(最终价格以与政府土地管理部门签署的土地使用权出让合同为准)。 (二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》一:挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产不构成重大资产重组,本次购买土地使用权系生产经营用地,本次购买土地不构成重大资产重组。 (三)是否构成关联交易 本次交易构成关联交易,李瑞坤为公司和子公司永州市学海素质教育培训学 公告编号:2019-019 校有限公司实际控制人。 (四)审议和表决情况 公司 2019 年 8 月 23 日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于全资 子公司拟购买土地使用权的议案》,表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权,1票回避,本议案尚需提交公司股东大会审议。 (五)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易尚需网上挂牌竞价程序及与政府部门签订《国有建设用地使用权出让合同》。 (六)本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称:永州市学海素质教育培训学校有限公司 住所:湖南省永州市冷水滩区蔡市镇红卫村 注册地址:湖南省永州市冷水滩区蔡市镇红卫村 企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:李瑞坤 实际控制人:李瑞坤 主营业务:学校筹建(筹建期间不对外经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 注册资本:5000 万人民币 三、投资标的基本情况 (一)投资项目的具体内容 1、交易标的名称:国有建设用土使用权 2、交易标的类别:商业用地 3、交易标的所在地:永州市冷水滩区岚角山街道香山前村。 公告编号:2019-019 四、定价情况 本次交易价格根据《中华人民共和国土地管理办法》及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关法律法规、当地的土地市场价格确定,最终交易价格以公司与当地政府及土地管理部门签订的土地使用权出让合同为准。 五、对外投资协议的主要内容 学海文化传播股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司永州市学海素质教育培训学校有限公司拟购买位于永州市冷水滩区岚角山街道香山前村的一地块,面积约 180 亩,用于永州市中小学综合实践基地项目建设(最终位置和面积以政府规划行政主管部门审批为准)。土地用途为商业用地,建设用地使用权限为 50 年,购买土地总金额为 6000 万元左右(最终价格以与政府土地管理部门签署的土地使用权出让合同为准)。 六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 (一)本次对外投资的目的 本次交易为公司将来持续发展提供必要的条件,有利于公司长远发展。 (二)本次对外投资可能存在的风险 本次投资符合公司整体发展规划,对公司的业绩会有积极正面的影响,不存在损害公司和股东合法权益的情形,也不存在法律、法规限制或禁止的风险。但仍可能存在一定的市场、经营和管理风险,公司将进一步完善内部控制制度,规范公司治理,根据战略目标合理制定经营决策和风险防范机制,确保投资的安全和收益,保障公司经营的可持续发展。 (三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资有利于优化公司的战略布局,有利于提升公司的综合竞争力,有利于公司的长远发展,将对公司的未来财务状况和经营成果产生积极影响。 公告编号:2019-019 七、备查文件目录 《学海文化传播股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》 《永州市中小学综合实践基地可行性研报报告》 学海文化传播股份有限公司 董事会 2019 年 8 月 23 日