学海文化传播股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
北京师海力才文化传播有限公司（以下简称“师海力才”）为我公司与北京首都师范大学出版社有限责任公司（以下简称“首都师范出版公司”）的联营公司。根据公司未来经营发展战略的需要，经与首都师范出版公司协商，公司和首都师范出版公司拟分别以 200 万元出售各自持有的师海力才 50%的股权给公司子公司湖南学海卓才文化传播有限公司（简称：学海卓才）（最终价格以北京股权交易中心拍卖价为准）。
出售完成后，学海卓才文化将持有北京师海力才文化传播股份有限公司100%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
本次出售资产暨房产转让的交易事项不构成重大资产重组，说明如下：
按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上。2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以
计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。另外，根据第三十五条的规定，“……除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
公司最近一个会计年度经审计的财务报表中期末资产总额为人民币 215，173，139.87 元，期末归属于母公司净资产额为人民币 176，858，100.31 元。公司持有的师海力才账面价值为 2，543，912.48 元，占公司期末资产总额的 1.18%，占公司期末净资产额的 1.44%。
综上，本次股权转让事项不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
公司控股学海卓才，有关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2019 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《学海文
化传播股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，回避 2 票。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无需政府有关部门审批，交易完成后需要向当地工商行政管理部门申请办理变更登记手续。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：湖南学海卓才文化传播有限公司
住所：长沙高新开发区麓谷大道 658 号(麓谷信息港)自编 607 房
注册地址：长沙高新开发区麓谷大道 658 号(麓谷信息港)自编 607 房
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：孙光辉
主营业务：文化活动的组织与策划；图书批发;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；电子商务平台的开发建设;图书互联网销售;音乐及视频产品互联网销售;纸制品、教学仪器销售；体育用品及器材、书报刊、办公用品、音像制品、电子和数字出版物、纸张批发;教育咨询;电脑打字、录入、校对、打印服务；电子产品互联网销售;策划创意服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务)。
注册资本：20,000,000
关联关系：学海文化传播股份有限公司持有的公司股份占公司股本总额的60%，为公司的控股股东。
2、法人及其他经济组织
名称：学海文化传播股份有限公司
住所：湖南省邵阳县塘渡口镇工业园区内
注册地址：湖南省邵阳县塘渡口镇工业园区内
企业类型：股份有限公司
法定代表人：李瑞坤
实际控制人：李瑞坤
主营业务：编辑、策划、设计以及销售各类教材图书、中小学生教辅图书以及社科类教育图书。公司产品主要分为三大类:教材类图书、中小学生教辅类图书、社科类图书,其中,公司的中小学生教辅类图书覆盖了我国中小学全部学科。
注册资本：64,300,000
关联关系：学海文化传播股份有限公司持有标的公司股份占其股本总额的50%。
3、法人及其他经济组织
住所：北京市海淀区西三环北路 105 号西二区 73 号楼三层
注册地址：北京市海淀区西三环北路 105 号西二区 73 号楼三层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：高立平
实际控制人：北京首师大烛红资产管理有限公司
主营业务：出版本校设置的学科、专业、课程所需的教材；本校教学所需的
教学参考书、教学工具书,与本校主要专业方向相一致的学术专著、译著;适
合高等学校教学需要的政治理论读物；根据学校主管部门确定的分工和安排，
为尚未成立出版社的高校出版同一专业系统的高校教材。不得出版文艺创作、
翻译小说、实用性图书及中小学辅助教材。出版本校教师所著的专业著作，
只限于上述范围之内。批发、零售图书、期刊。(企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
注册资本：500 万人民币
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京师海力才文化传播有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：北京市
股权类资产特殊披露
北京师海力才文化传播有限公司成立于 2012 年 5 月 24 日，统一社会信用代
码：911101085960059012，注册地址：北京市海淀区西三环北路 105 号 73 楼三层；注册资本：500 万元人民币；经营范围：组织文化艺术交流活动；教育咨询；承办展览展示活动;会议服务；设计、制作、发布广告；文艺创作；产品设计；著作权代理服务；销售文化用品；计算机技术培训(不得面向全国招生)；图书、
期刊、电子出版物、音像制品批发(出版物经营许可证有效期至 2022 年 04 月 30
日)。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
项目的经营活动。）
（二）交易标的资产权属情况
本次交易不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
本次交易标的评估机构为北京中科华资评估有限公司，评估采用的资产和负债的账面价值数据，来源于中准会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的中准湘审字（2019）022 号专项审计报告所披露的资产和相关负债账面值。
经资产基础法评估，截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日北京师海力才文化
传播有限公司资产账面值 389.76 万元，评估价值 387.55 万元，评估减值 2.21 万
元，减值率 0.57%。总负债账面值-3.76 万元，评估价值-3.76 万元，未发生增减
值。股东权益账面值 393.52 万元，评估价值 391.31 万元，减值额为 2.21 万元，
减值率 0.56％。
经采用资产基础法评估。北京师海力才文化传播有限公司股东全部权益在评
估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估价值 391.31 万元。
经交易双方友好协商，师海力才 50%股权的意向转让价格为 200 万元。（最
终价格以北京股权交易中心拍卖价为准。）
四、定价情况
以北京股权交易中心拍卖价为准。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
师海力才于 2012 年 5 月 24 日在北京市设立，认缴注册资本总额为人民币
500 万元，实缴注册资本为 500 人民币万元，其中学海文化实缴出资额 250 万元
（占公司注册资本的 50%）；首都师范出版公司实缴出资额 250 万元（占公司注
给学海卓才文化，学海卓才文化愿意受让。
（二）交易协议的其他情况
本交易完成后，需要向当地工商行政管理部门申请办理变更登记手续。
六、交易目的及对公司的影响
本次股权转让有利于降低公司成本，优化资源配置，强化投资管理，符合公司聚焦经营管理需要，不会导致公司主营业务变更，有利于公司长远发展。七、备查文件目录
《学海文化传播股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》
学海文化传播股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 23 日
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