证券代码：837108 证券简称：学海文化 主办券商：中信建投
学海文化传播股份有限公司
2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告〔2016〕63 号）的有关规定，学海文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了公司 2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
2017 年 1 月 11 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于审议学海文化传播股份有限公司股票发行方案》，根据股票发行方案，公司本次发行的股票价格为每股 6-6.26 元人民币，拟发行数量不超过 200 万股，预计募集资金总额不超过 1,252.00 万元；本次股票发行募集资金主要用于投资建设家庭教育信息化项目（第一期），打造家庭教育信息化平台。
2017 年 2 月 9 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于审议学海文化传播股份有限公司股票发行方案》。公司
于 2017 年 2 月 23 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台披露了《股票发行认购公告》。
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 4 月 13
日出具的会验字（2017）202014 号《验资报告》。本次股票发行缴款
截止日 2017 年 3 月 8 日止，公司已收到本次定增投资者缴纳的认购
款项金额 1,252.00 万元。
2017 年 5 月 23 日，公司取得了全国中小企业股份转让系统出具
的《关于学海文化传播股份有限公司股票发行登记的函》（股转系统函[2017]792 号）。
2017 年 6 月 13 日，公司召开第一届董事会第十九次会议；同日
召开第一届监事会第七次会议，均审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，即拟使用“家庭教育信息化（第一期）的开发建设”募集资金公司共 1,252 万元，向“湖南五维云科技发展有限公司”增资（共增资 1,440 万元，具体内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《收购资产的公告》（公告编号： 2017-026）），该公司作为项目建设内容的实施主体。项目中原所有相关研发和运营服务、商业化将持续在出资收购的湖南五维云科技发展有限公司（现已更名为：湖南学海家庭教育咨询有限公司）开展。
2017 年 6 月 24 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
2018 年 8 月 28 日，第一届董事会第二十五次会议审议《学海文
化传播股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
2019 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第五次会议（公告编
号：2019-009）、第二届监事会第四次会议（公告编号：2019-010）审议通过了变更募集资金用途的议案，拟将公司 2017 年第一次股票发
行募集资金剩余金额为 43,783.69 元。2019 年 5 月 13 日，公司召开
了 2018 年年度股东大会（公告编号：2019-014）），审议通过了上述议案。
二、募集资金存放和管理情况
公司已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的有关规定，建立了《募集资金管理制度》。《募集资金管理制度》已经第一届董事会第八次会议，2016 年第三次股东大会审议通过。
公司 2017 年第一次股票发行募集资金 1,252.00 万元，存放于广
发银行股份有限公司长沙分行 9550880076259700193 账户。公司 2017年第一次股票发行已设立募集资金专用账户，且与主办券商及商业银行签订《募集资金三方监管协议》。本次股票发行严格执行《募集资金管理制度》，建立完善募集资金三方监管体系，确保募集资金专款
专用。因上述募集资金在 2019 年上半年未进行划转，截止 2019 年 6
月 30 日，公司 2017 年第一次股票发行募集资金剩余金额为 43,750
元。
综上所述，公司发行股份募集资金在未取得股份登记函之前，未使用募集资金，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、原则性规定”之“(四)募集资金使用：挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金”的规定。
三、募集资金的使用情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司 2017 年第一次股票发行募集资金
剩余金额为 43,750 元，公司本次募集资金实际使用情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 12,520,000.00
加：银行利息 12,384
减：支付“湖南五维云科技
12，230,000.00
发展有限公司”增资款
减：支付各项税费 0
减：支付职工薪酬 0
减：支付投标保证金 0
减：银行手续费 258,634.00
截止 2018 年 12 月 31 日募集
43,750
资金余额
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2017 年第一次股票发行原目的是通过股票发行募集资金用于投资建设家庭教育信息化项目（第一期），打造家庭教育信息化平台。
其后，公司召开了第一届董事会第十九次会议（公告编号：
2017-034）、第一届监事会第七次会议（公告编号：2017-035）、
2017 年第四次临时股东大会（公告编号：2017-038）同意变更,公司 2017 年第一次股票发行募集资金用途为向“湖南五维云科技发展
有限公司”增资，该公司作为项目建设内容的实施主体。（公告编号：2017-036）公司变更募集资金的用途事项不构成关联交易，不
构成重大资产重组，并已经 2017 年 6 月 13 日召开的公司第一届董
事会第十九次会议审议，2017 年 6 月 13 日召开的公司第一届监事
会第七次会议审议，2017 年 6 月 24 日召开的公司 2017 年第四次临
时股东大会审议通过。
2019 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第五次会议（公告
编号：2019-009）、第二届监事会第四次会议（公告编号：2019-
010）审议通过了变更募集资金用途的议案，拟将公司 2017 年第一
次股票发行募集资金剩余金额为 43,783.69 元。2019 年 5 月 13
日，公司召开了 2018 年年度股东大会（公告编号：2019-014）），审议通过了上述议案。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用违规行为。
特此公告。
学海文化传播股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 23 日
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