提
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公告编号：2019-037
案提出。
第五十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并披露。董事会在披露股份派送或资本公积转增方案时，应当披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第五十五条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第五十六条董事候选人、由股东代表担任的监事候选人应当以提案方式提交股东大会审议。职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生。
公司的股东均有权提出董事候选人，但每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。公司股东均有权提出监事候选人，但每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任的监事人数。
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合计持有公司百分之十以上股份的股东提名。持股比例不足百分之十的股东可联合其他股东表决权推荐。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生后提名；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合计持有公司百分之十以上股份的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生后提名。
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第五十七条提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会审议；对于不符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，不提交股东大会审议，但应在当次股东大会上予以解释和说明。
第五十八条对非由职工代表担任的董事、监事选举，采取累计投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十九条 公司应当在股东大会召开的前十天披露董事候选人和监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第六十条董事候选人和监事候选人在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出公开书面承诺，承诺内容如下：
（一）同意接受提名；
（二）公司公开披露的其个人详细资料真实、完整；
（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。
第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并披露。
第六十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第三十四条、第三十五条规定的程序要求召集临时股东大会。
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第五章 股东大会的召开
第一节 股东大会召开的原则性规定与会议纪律
第六十三条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的经济利益。
第六十四条已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等可以出席股东大会，其他人员不得擅自入场。其他人员擅自入场的，会议主持人可以要求其立即退场。
第六十五条已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东大会应当会前入场。中途入场的，须经会议主持人许可。
第六十六条本公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事及侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或指定发言席发言。
多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。
股东或股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享有充分的发言权。
股东或股东代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。
第六十八条 发言的股东或股东代理人应当先介绍本人身份、代表单位、持股数
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量等情况，然后发言。
第六十九条 与会的董事、监事、董事会秘书及高级管理人员申请发言的，经会议主持人批准，可以发言。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，会议主持人、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第七十一条 确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休会。
第七十二条 股东大会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东无异议，会议主持人方可宣布散会。
第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第二节 股东大会的议事程序
第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长履行职务，副董事长也不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一位董事履行职务；
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第七十五条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十六条会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。
第七十七条宣布开会后，会议主持人应当接着通报到会股东或股东代理人的情况及其代表的有表决权股份的情况。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条除累积投票表决的选举议案外，股东大会对提案进行逐项表决。同一事项的不同提案的，按提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会不能作出表决外，股东大会对所有提案进行表决，原则上不搁置提案。
第七十九条股东大会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东代理人在审议议题时，应当简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而可能影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人予以解释和说明。
第八十条在年度股东大会上，董事会、监事会应就上年度股东大会召开以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
第八十一条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
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（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、行政法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第八十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。
第八十三条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的审议事项进行表决。
第八十四条 公司与关联方达成的关联交易总额超过公司最近经审计净资产值百分之十以上的关联交易事项（如果系公司商场商品经营发生的关联交易，交易金额超过1亿元的），应当由公司股东大会做出决议后方能进行。董事会应当依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东大会作出决议。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动
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回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
关联关系股东的回避和表决程序，由董事会根据法律、法规确认，会议主持人在关联交易事项表决前提请关联方股东回避，关联方股东如有异议，应由股东大会确认。
第八十五条改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十六条股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十七条不具有出席当次股东大会资格的人员，在当次股东大会上行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投表决票）无效。由此产生的无效表决票，不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。
第八十八条根据本规则规定，在投票表决前被会议主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所代表的股份不计
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