株百股份:关联交易管理制度

2019年08月23日查看PDF原文

            株洲百货股份有限公司

              关联交易管理制度

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

  本制度经公司 2019 年 8 月 21 日 六届三次董事会审议通过,尚
需股东大会审议通过。

  制度的主要内容,分章节列示:

                            第一章  总则

    第一条  为保证株洲百货股份有限公司(以下简称:公司或本公司)关联交
易的公允性,保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展,规范公司关联交易管理体系的建立,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规,以及公司《章程》的规定,结合本公司生产、经营的实际情况制定本管理制度。
                      第二章  关联关系和关联人

    第二条  关联关系主要是指在本公司财务和经营政策决策全过程中程中,有
能力对公司直接或间接控制,或施加重大影响的方式或途径主要包括关联人与公司之间存在的商业利益关系、管理关系及股权关系和人事关系。

    第三条  公司关联人包括关联法人、关联自然人、潜在关联人。

    第四条  具有下列情形之一的法人,为公司的关联法人


  (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;
  (三)由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事高级管理人员的,除本公司及其控股子公司以外的法人;

  (四)持有本公司 5%以上股份的法人;

  (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。

    第五条  具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

  (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

  (二)公司董事、监事和高级管理人员;

  (三)直接或间接控制本公司的法人和董事、监事及高级管理人;

  (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母兄弟姐妹及配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母:

  (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

    第六条  具有以下情形之一的法人或自然人,视为公司潜在的关联人:

  (一)根据公司与关联人签署的协议或者做出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来 12 个月内,将具有第四条或者第五条规定的;

  (二)过去 12 个月内,曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

                        第三章关联交易及原则

    第七条  公司的关联交易是指本公司或者控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源、劳务或义务的行为,包括以下交易:


  (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

  (三)提供财务资助;

  (四)提供担保(反担保除外);

  (五)租入或者出租资产;

  (六)委托或者受托管理资产和业务;

  (七)赠与或者受赠资产;

  (八)债权、债务重组;

  (九)签订许可使用协议;

  (十)转让或者受让研究与开发项目;

  (十一)购买原材料、燃料、动力;

  (十二)销售产品、商品;

  (十三)提供或者接受劳务;

  (十四)委托或者受托销售;

  (十五)与关联人共同投资;

  (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第八条  公司关联交易应遵循以下基本原则:

  (一)遵循公开、公平、公允的原则。

  (二)遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。

  (三)关联交易采取利害关系人表决权回避的原则。

  (四)公司在处理与关联方间的关联交易时,不得损害全体股东,特别是中小股东的合法权益。

时应当聘请有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标准进行评估和审计。

    第九条  关联交易价格的确定

  关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务等的交易价格。

  (一)定价原则:公司关联交易主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照协议价定价:如果有国家政府制定价格的,按照国家政府制定的价格执行。

  1、市场价:以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率,原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

  2、协议价:由交易双方协商确定价格及费率。

  (二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,在相关的关联交易协议中予以明确:

  1、主要供应或销售地区的市场价格;

  2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异;

  3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异;
  4、比较价格相对的数量、质量、等级、规格等的差异;

  5、其他影响可比性的重大因数;

  6、若以上几种价格的确定方法均不适用,则按实际成本加合利润执行;
  7、按协议价定价的,公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据,作为签订该关联交易的价格依据。

    第十条  公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议,协议内容应当明
确、具体,包括但不限于签署合约的姓名或名称、合同的签署日期、交易标的的依据、交易标的,交易价格,交易的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合

                      第四章  关联交易的决策程序

    第十一条  公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应避表决,也不得代
理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为岀席,关联董事也不得接受非关联董事的委托。

  关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

  (一)交易对方;

  (二)交易对方的直接或间接控制人;

  (三)交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位;

  (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母弟姐妹及配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

  (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

  (六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第十二条  在审议关联交易时,董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行,董事会会议所作出决议须经非关联董事过半数通过,出席董事会的非关联董事不足三人的,应先由全体董事(含关联董事)就该等交易提交公司股东大会等程序性问题作出表决后将该等关联交易提交公司股东大会审议。

    第十三条  涉及需董事会事前认可的关联交易事项,相关人员应在第一时间
通过董事会秘书将有关材料提交董事会事前认可。董事会在做出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。

  董事会发现关联交易存在不公平、不公允情况时,应不予认可。

股东投票前,公司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以回避:股东投票表决时,公司董事会及见证律师应检查关联股东是否回避。

  关联股东包括:

  (一)交易对方;

  (二)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

  (三)被交易对方直接或间接控制的;

  (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

  (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的;

  (六)公司所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然。

    第十五条  关联交易的决策权限:

  (一)股东大会

  1、公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值达到10%以上的关联交易(如果系公司商场商品经营而发生的关联交易,交易额超过1 亿元的关联交易事宜),需提交公司股东大会;

  2、公司与关联人首次发生的第七条第(十一)至第)(十五)项所列与公司日常经营相关的关联交易,关联交易协议没有具体交易金额的,需提交公司股东大会审议。

  3、已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的,公司应当新修订或续签,协议没有具体交易金额的,需提交公司股东大会审议。

  (二)董事会

  公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 10%的关联交易(如果系公司商场商品经营而发生的关联交易,交易额不超过 1 亿元

  公司与关联人发生的第七条第(十一)至第(十五)项所列与公司日常经营相关的关联交易,可以不进行审计或评估

    第十六条  根据第四条、第五条、第六条对关联人的定义,确定公司关联人
名单,并及时更新,确保关联人名单的真实、准确、完整。

  公司及下属分公司、全资子公司和本公司受托管理的公司,在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联人名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告。

    第十七条  公司在审议关联交易事项时,相关责任人应详细了交易标的的真
实状况,包括交易标的目前的运营情况、盈利能力是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。

  在确定交易对方时,应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等相关情况,按照对公司最有利的原则选择交易对方。

  关联交易事项涉及的交易标的状况不清楚、交易价格未确定交易对方情况不明朗时,公司高级管理人员、董事会和股东大会不得就该关联交易事项进行审议并做出决定。

    第十八条  公司与关联人进行的下述交易,免予按照关联交易的方式进行审
议和披露:

  (一)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

  (二)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

  (三)公司股东大会认定的其他交易。

    第十九条  公司应采取有效措施控制关联人以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源,包括但不限于如下情况:

  (一)有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用;

  (二)通过银行或非银行金融机构向关联人委托贷款;


  (四)为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

  (五)代关联人偿还债务;

  (六)为关联人提供担保。

    第二十条  公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有执行证券、期货从
业资格的会计师事务所对公司关联人占用情况,进行专项审计并出具专项报告。
  公司监事至少应每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况,了解公司是否存在被关联人占用、转移资金、资产及其它资源的情况。

    第二十一条  公司发生关联人占用、转移资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

                      第五章  关联交易的信息披露

    第二十二条  公司与关联自然人发生的交易金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上的关联交易,公司相关责任人根据各自权限内履行及时报告义务,公司做及时披露。

    第二十三条  公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上的关联交易,公司相关责任人根据各自权限内履行及时报告义务,公司做及时披露。

    第二十四条  公司在连续 12 月内发生交易标的相关的同类关联交易累计金
额达到第二十三条、第二十四条所述标准的,公司相关责任人根据各自权限内履行及时报告义务,公司做及时披露。已按照第二十二条、第二十三条规定履行相关义务的,不

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