□是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 四.二.(二) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 四.二.(三) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在利润分配或公积金转增股本的情况 □是 √否 是否存在普通股股票发行及募集资金使用事项 □是 √否 是否存在存续至本期的债券融资事项 □是 √否 是否存在存续至本期的可转换债券相关情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情 (一) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位:元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1.购买原材料、燃料、动力 2.销售产品、商品、提供或者接受劳务,委托或者受托销售 150,000,000.00 33,940,964.20 3.投资(含共同投资、委托理财、委托贷款) 4.财务资助(挂牌公司接受的) 200,000,000.00 25,800,000.00 5.公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6.其他 (二) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始 承诺结束 承诺来 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情 时间 时间 源 况 实际控制 人或控股 2016/4/12 2016/8/16 挂牌 规范关联交易 收购 ZLEOR 公司 已履行完毕 股东 实际控制 人或控股 2016/4/12 2017/2/28 挂牌 规范关联交易 LGR 公司不再存续 已履行完毕 股东 承诺事项详细情况: 公司采用国际化销售策略,外销收入占比维持在 45%左右,是公司重要的收入和利润来源,其中 较大比例通过公司境外关联方实现对终端客户的销售,2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月,公司向关 联方销售收入占比分别为 38.54%、26.90%和 26.66%,占比较高。但是,海外关联方仅是公司实现国际 化销售的平台公司,相当于公司“海外销售办事处”,承担海外业务开发及销售中转职能。 鉴于此,公司为规范关联交易,承诺未来将对海外关联方进行整合,具体方案为:停止 LGR 和 LECHO 两公司经营活动,其中 LECHO 仅作为公司海外 BVI 架构存续,而 LGR 将不再存续,同时,公司将收购 LECHO 下属 ZLEOR 公司,将其作为公司海外子公司负责公司海外业务开发、销售实现、客户服务职能。 截止报告期,LGR 已不再存续。2016 年 8 月 16 日,河南省商务厅予以备案河南正佳能源环保股 份有限公司在加拿大并购设立加拿大正力三采技术有限公司(英文名字 ZLEOR CHEMICALS LTD.,),自 此 ZLEOR 成为公司的全资子公司。 以上承诺公司已履行完毕。 (三) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位:元 资产 权利受限类 账面价值 占总资产的比例 发生原因 型 货币资金 质押 59,000,000.00 19.26% 承兑汇票保证金 固定资产 抵押 13,990,577.09 4.57% 补充流动资金 无形资产 抵押 16,449,112.37 5.37% 补充流动资金 股本 质押 58,000,000.00 18.92% 补充流动资金 总计 - 147,439,689.46 48.12% - 第五节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 报告期期末普通股股本结构 单位:股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例 数量 比例 无限售股份总数 42,000,000 42.00% 42,000,000 42.00% 无限售 其中:控股股东、实际控 36,573,000 36.57% 4,433,000 41,006,000 41.01% 条件股 制人 份 董事、监事、高管 核心员工 有限售股份总数 58,000,000 58.00% 58,000,000 58.00% 有限售 其中:控股股东、实际控 58,000,000 58.00% 58,000,000 58.00% 条件股 制人 份 董事、监事、高管 核心员工 总股本 100,000,000 - 4,433,000 100,000,000 - 普通股股东人数 43 (二) 报告期期末普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位:股 序 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 期末持有限 期末持有无限 号 股比例 售股份数量 售股份数量 1 河南正力绿色 经济科技开发 94,573,000 4,433,000 99,006,000 99.01% 58,000,000 41,006,000 有限公司 2 毕慎平 250,000 250,000 0.25% 250,000 3 戴曙明 95,000 95,000 0.10% 95,000 4 李江华 80,000 80,000 0.08% 80,000 5 方正芳 50,000 50,000 0.05% 50,000 合计 94,798,000 4,683,000 99,481,000 99.49% 58,000,000 41,481,000 前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明: 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明: 1、实际控制人 LIU FANGFANG 通过 LECHO、启源、正力绿色间接持股公司 99,006,000 股,占总股本 的 99.01%。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露: □是 √否 (一) 控股股东情况 河南正力绿色经济科技开发有限公司,注册地址:新郑市龙湖镇 107 国道西侧,公司董事、法定 代表人为 LIU FANGFANG,注册资本为 4500 万元,其经营范围为“投资、咨询服务,进口贸易业务(不 含分销业务)。 启源清洁技术投资有限公司持有正力绿色 100%的出资额,为正力绿色唯一的股东,LECHO INVESTMENT HOLDINGS CO., LTD 为启源清洁技术投资有限公司的唯一股东,LIU FANGFANG 为 LECHO INVESTMENT HOLDINGS CO., LTD 的唯一股东,LIU FANGFANG 间接持有正力绿色 100%股权。 报告期无变动。 (二) 实际控制人情况 LIU FANGFANG,女,1983 年 2 月 13 日出生,加拿大籍,2006 年 7 月毕业于加拿大多伦多大学, 金融专业,本科学历。工作经历:2004 年 2 月至 2006 年 5 月,任 HSBC 汇丰银行多伦多支行职员; 2006 年 6 月至 2007 年 5 月,任加拿大外交部门 YPI 项目职员;2007 年 6 月至 2007 年 9 月,任郑州 正力实业有限公司经理;2007 年 10 月至 2007 年 11 月,任郑州正力置业有限公司经理;2007 年 12 月 至 2013 年 1 月,任郑州正力聚合物科技有限公司经理;2013 年 2 月至 2013 年 8 月,郑州正力聚合物 科技有限公司任副总经理;2013 年 9 月—2015 年 9 月郑州正佳能源环保科技有限公司任副总经理; 2013 年 2 月至今,任 ZL EOR Chemical Ltd 员工。2015 年 9 月 8 日被选为股份公司副总经理。 LIU FANGFANG 女士不直接持有公司股份,通过 LECHO、启源投资、正力绿色间接持有 99,006,000 股,占总股本的 99.01%,系公司实际控制人。 报告