证券代码:834044 证券简称:富泰和 主办券商:安信证券 深圳市富泰和精密制造股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 深圳市富泰和精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等文件的有关规定,对公司2019年半年度募集资金存放与使用情况进行专项核查,现将核查情况说明如下: 一、募集资金基本情况 公司于2015年11月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌,公司挂牌以来,分别于2016年和2018年实施过两次发行股票募集资金行为。2016年实施的定向发行股票募集资金已于2016年内使用完毕,具体内容详见《深圳市富泰和精密制造股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号2017-033)。2018年定向发行股票募集资金存放与使用的具体情况如下: 2018 年定向发行股票募集资金基本情况: 公司于 2018 年 10 月 8 日召开了 2018 年第七次临时股东大会, 审议通过了《关于<深圳市富泰和精密制造股份有限公司股票发行方案>的议案》,决定向 35 名公司高管或核心员工定向发行普通股新股, 发行规模不超过 361.70 万股(含 361.70 万股),发行价格为 3.00 元 /股,募集资金不超过 10,851,000.00 元(含 10,851,000.00 元)。截 至 2018 年 10 月 18 日,公司共收到募集资金 10,851,000.00 元。上 述募集资金已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 并于 2018 年 11 月 12 日出具了编号为“广会验字〔2018〕 G18004540047 号”《验资报告》。2018 年 11 月 23 日,全国股转公司 出具《关于深圳市富泰和精密制造股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函〔2018〕3900 号),确认公司发行新增股份数量 3,617,000 股,其中限售 738,750 股,不予限售 2,878,250 股。本次 新增股份不予限售部分的可转让日为 2018 年 12 月 3 日。 二、募集资金存放和管理 公司第一届董事会第十七次会议以及 2016 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于制订<深圳市富泰和精密制造股份有限公司 募集资金管理制度>》,并于 2016 年 8 月 25 日在全国股转系统指定信 息披露平台披露了《募集资金管理办法》(公告编号:2016-055)。公司已按照相关要求建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 2018 年定向发行股票募集资金存放与管理情况: 经第二届董事会第七次会议以及 2018 年第七次临时股东大会分别审议通过,公司已在平安银行股份有限公司深圳分行开立募集资金专项账户(以下简称“专户”)。专户基本信息如下: 账户名称:深圳市富泰和精密制造股份有限公司 开户行:平安银行深圳分行营业部 账号:15166628888830 上述专户未存放非募集资金或用作其他用途,截至 2018 年 10 月 17 日,全部募集资金已转入上述专户。公司已于 2018 年 10 月 18 日 与主办券商(安信证券股份有限公司)、存放募集资金的商业银行(平安银行股份有限公司深圳分行)签署《募集资金三方监管协议》。 三、募集资金使用情况 2018年定向发行股票募集资金使用情况: 公司于2018年12月10日将全部募集资金10,851,000元(不含利息)从募集资金专户转入公司在中国建设银行深圳龙岗支行,账号为 44201542000052504516的基本结算账户中。公司依照《深圳市富泰和精密制造股份有限公司股票发行方案》中规定的募集资金使用用途,将全部募集资金用于补充公司流动资金。 截至2019年6月30日,2018年股票发行募集资金具体使用情况如下表所示: 项目 金额(元) 一、募集资金总额 10,851,000.00 加:累计收到的利息收入扣减手续费净额 4,880.91 二、募集资金使用 10,855,880.91 (一)补充流动资金 10,851,000.00 (二)支取募集资金账户利息收入 4,880.91 三、募集资金专户实际余额 0.00 截至 2019 年 4 月 30 日,该募集资金专户余额 4,880.91 元已从 专户转入公司基本结算账户中,募集资金专户已于 2019 年 4 月 30 日 注销。 四、变更募集资金使用用途的情况 经核查,2018年定向发行股票募集资金用途为补充流动资金,2019年内公司不存在变更募集资金使用用途的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定使用募集资金,及时、真实、准确、完整地披露了相关信息,不存在募集资金使用违规及相关信息披露违规的行为。 六、关于公司募集资金存放与实际使用情况的结论性意见 公司不存在变更募集资金投资项目的情况,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定使用募集资金,及时、真实、准确、完整地披露了相关信息,不存在募集资金使用违规行为。 七、专项报告的批准报出 本专项报告已经公司董事会于2019年8月25日批准报出。 深圳市富泰和精密制造股份有限公司 董事会 2019年8月26日