证券代码：430127 证券简称：英雄互娱 主办券商：长江证券
英雄互娱科技股份有限公司
重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“公司”）因存在预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的事项，为维护投资者利益及保证中小股东权益，避免公司股票价格异常波动，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等有
关规定，公司于 2018 年 12 月 24 日在全国中小企业股份转让系统指
定的信息披露网站（www.neeq.com.cn）上发布了《英雄互娱科技股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2018-071），因重大事
项存在不确定性，公司股票于 2018 年 12 月 25 日起暂停转让。
停牌期间,公司于 2019 年 1 月 18 日披露了《重大事项停牌进展
公告》（公告编号：2019-001），于 2019 年 2 月 1 日披露了《重大
事项停牌进展公告》（公告编号：2019-011），于 2019 年 2 月 18 日
披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2019-013），于 2019年 3 月 4 日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2019-016），
于 2019 年 3 月 18 日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2019-022），于 2019 年 3 月 21 日披露了《关于股票延期恢复转让公
告》（公告编号：2019-023），于 2019 年 3 月 28 日披露了《重大事
项停牌进展公告》（公告编号：2019-026），于 2019 年 4 月 2 日披
露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2019-029），于 2019 年4 月 10 日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2019-030），
于 2019 年 4 月 17 日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2019-031），于 2019 年 4 月 24 日披露了《重大事项停牌进展公告》
（公告编号：2019-040），于 2019 年 5 月 6 日披露了《重大事项停
牌进展公告》（公告编号：2019-044），于 2019 年 5 月 13 日披露了
《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2019-045），于 2019 年 5 月20 日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2019-048），于
2019 年 5 月 27 日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2019-052），于 2019 年 6 月 3 日披露了《重大事项停牌进展公告》
（公告编号：2019-056），于 2019 年 6 月 11 日披露了《重大事项停
牌进展公告》（公告编号：2019-057），于 2019 年 6 月 18 日披露了
《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2019-059），于 2019 年 6 月20 日披露了《关于股票延期恢复转让公告》（公告编号：2019-060），
于 2019 年 6 月 25 日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2019-062），于 2019 年 7 月 2 日披露了《重大事项停牌进展公告》
（公告编号：2019-063），于 2019 年 7 月 9 日披露了《重大事项停
牌进展公告》（公告编号：2019-064），于 2019 年 7 月 16 日披露了
《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2019-069）,于 2019 年 7 月23 日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2019-071）,于
2019 年 7 月 30 日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2019-076），于 2019 年 8 月 6 日披露了《重大事项停牌进展公告》
（公告编号：2019-078），于 2019 年 8 月 13 日披露了《重大事项停
牌进展公告》（公告编号：2019-079），于 2019 年 8 月 20 日披露了
《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2019-080），停牌期间，公司严格按照相关规定履行了信息披露义务。
停牌期间，公司股东与深圳赫美集团股份有限公司（证券简称：赫美集团，证券代码：002356）达成了初步意向，赫美集团拟向公司全体股东发行股份购买其持有的公司 100%股份，从而对公司实施吸收合并。公司通过赫美集团股份有限公司完成重组上市。2019 年 3 月1 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于英雄互娱与赫美集团签署<深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议>的议案》；同日，赫美集团召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过《关于公司与交易对方签署<深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议>的议案》，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与赫美集团进一步协商确定交易价格、发行股份数量等事宜，对协议条款进行相应修订并再次提请董事会审议。
2019年3月11日,深圳赫美集团股份有限公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第9号）（以下简称“《问询函》”）。赫美集团经过认真分析与核查，对《问询函》中提及的问题进行了回复，英雄互娱同步予以公告，详见公司2019年3月28日披露的《关于赫美集团对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2019-027）。
2019年4月2日，公司收到控股股东天津迪诺投资管理有限公司（以下简称“迪诺投资”）通知：汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器”）、王磊、迪诺投资和赫美集团于2019年3月1日签署了《股份转让协议》。各方约定：1、汉桥机器作为赫美集团的第一大股东，为推进重组上市交易自愿向迪诺投资支付金额人民币20,000万元的偿债保证金，王磊承担连带保证责任。2、在重组上市预案披露后的10个工作日内，赫美集团应终止赫美集团及其子公司惠州浩宁达科技有限公司与武汉信用小额贷款股份有限公司签订的《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任。3、如汉桥机器、赫美集团、王磊未履行包括上述约定在内的相关约定，迪诺投资有权单方面终止《股份转让协议》。协议签署后，迪诺投资认真履行协议的各项约定，并本着促成本次交易的原则，对汉桥机器及王磊支付偿债保障金的时间、金额给予了一定的宽限。但汉桥机器及王磊屡次违反双方约定，反复违背其向迪诺投资承诺的事项。截至2019年4月2日，汉桥机器及王磊仍未向迪诺投资足额支付人民币20,000万元的偿债保证金，且赫美集团仍未向迪诺投资提供依据证明其和子公司已终止在《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任。从维护全体股东及公司利益的角度出发，迪诺投资经审慎研究，决定终止与汉桥机器、王磊与赫美集团的本次交易。
2019 年 5 月 13 日，公司收到控股股东的通知，公司控股股东与
浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东晶电子”）签署了《重组上市框架协议》，协议主要内容：东晶电子拟购买公司现有股东持有的公司全部股份，同时东晶电子拟置出其全部资产、业务以及英雄互娱通过东晶电子完成重组上市。上述交易以下简称“本
次交易”。为本次交易之目的，各方达成初步意向如下：
（1）初步交易方案
①东晶电子拟向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，东晶电子为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，东晶电子为存续公司，将承接(或以其全资子公司承接)英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，东晶电子置出其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。收购请求权提供方将为东晶电子的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后，英雄互娱的全体股东将成为东晶电子的股东。具体交易对价、交易结构根据目标公司评估值在正式交易文件中约定。
②迪诺投资、天津迪诺兄弟资产管理合伙企业(有限合伙)保证其持有的英雄互娱股份均出让给东晶电子，相关交易对价全部以发行股份的方式支付。
③迪诺投资应与英雄互娱其他股东协调，确保本次交易相关议案获得英雄互娱股东大会批准。
（2）本次交易生效条件
①本次交易的生效条件是：
i上市公司的控股股东宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心(有限合伙)(“蓝海投控”)与迪诺投资签订《合作协议》，并依据《合作协议》的条件和条款向迪诺投资支付金额为 10,000 万元人民币的保证金；
ii 正式交易协议经相关方当事人的有权代表签署并加盖公司公章；
iii 各方内部有权决策机构同意本次交易；
iv 正式交易协议所列的先决条件全部获得满足。
②各方应在各自能力范围内尽最大努力促成上述先决条件实现。
（3）各方的声明、承诺和保证
①本协议各方系根据中国法律合法设立和有效存续的企业法人或合伙企业，不存在任何可能导致本协议各方终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。
②本协议的签订，不违反对本协议各方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。
（4）中介机构
上市公司拟聘请民生证券股份有限公司为独立财务顾问，拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为目标公司的审计机构，拟聘请北京市通商律师事务所为法律顾问。
（5）其他
①本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
②凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方应努力进行友好协商或调解，以解决有关争议。在任何争议发生后三十日内未能以上述方式解决该等争议，任何一方可选择将有关争议提呈位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
③除法律、有权政府部门要求外，协议一方在未获对方的事前书
面同意前(有关同意不得被无理拒绝)，不得对第三方透露有关本协议的事宜，也不得容许任何人士公开发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的意见、评论、报道。本协议各方均不得利用内幕信息交易上市公司股票。
④本协议一式八份，协议各方各执一份，其余由甲方保存用于监管部门报备之目的，具有同等法律效力。
⑤本协议自各方授权代表签署并加盖公章后成立并生效，如果在本协议签署后的六个月或各方一致同意的其他期间内仍无法达成并签署正式交易协议，前述期限届满后本协议自动终止。
2019年5月23日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及吸收合并公司的议案》;同日东晶电子召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》。具体交易对价、交易结构将根据英雄互娱与东晶电子评估值在相关交易文件中约定并再次提请董事会审议。
2019年6月19日，浙江东晶电子股份有限公司董事会收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对浙江东晶
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