证券代码：834490 证券简称：我享科技 主办券商：国金证券
上海我享网络信息科技股份有限公司
2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、及《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等有关规定，上海我享网络信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况进行专项报告如下：
一、募集资金基本情况
公司自 2015 年 11 月 30 日挂牌之日起至本报告出具之日，完成
过一次股票发行，具体如下：
2016 年 10 月 21 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；2016 年 11 月 7 日，
公司召开了 2016 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2016 年 12 月 15 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于<股票发行方案（修订稿）>的议案》，就公司实际控
制人或担任公司董事、监事、高级管理人员参与认购情况下的限售措施做了补充，同时审议通过了《关于签署<股份认购协议>和<股份认购协议之补充协议>的议案》对涉及公司控股股东、实际控制人李学东及部分公司股东与发行对象之间业绩对赌的特殊安排进行了确认并将此议案提交股东大会审议，关联董事回避表决。2017 年 1 月 3日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署<股份认购协议>和<股份认购协议之补充协议>的议案》，关联股东回避表决。
2017 年 1 月 3 日，公司与发行对象新疆红山优选投资基金企业
（有限合伙）签订了《股份认购协议》。2017 年 1 月 5 日，本次股票
发行认购对象新疆红山优选投资基金企业（有限合伙）将认购资金1,000 万元全额缴清。
2017 年 1 月 6 日，公司及上海我享网络科技有限公司与募集资
金监管银行中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行、主办券商共同签署了《募集资金三方监管协议》，具体实施募集资金投资项目的子公司上海我享网络科技有限公司被列为共同甲方，其名下募集资金账户也将受到共同监督和管理。
2017 年 1 月 13 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了天职业字[2017]703 号《验资报告》：截至 2017 年 1 月 6 日止，
公司已收到发行对象缴纳的出资 1,000.00 万元。
公司于 2017 年 2 月 20 日收到《关于上海我享网络信息科技股份
有限公司股票发行股份登记的函》。新增股票于 2017 年 3 月 1 日在全
国中小企业股份转让系统挂牌转让。
公司于 2017 年 3 月 22 日取得变更后的营业执照，股本从 5,565
万元变更为 5,690 万元。
公司于 2017 年 3 月 1 日召开第一届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于公司对全资子公司上海我享网络科技有限公司增资的议案》。由于子公司上海我享网络科技有限公司为募集资金投资项目的具体实施方，公司旗下开立的募集资金专户在收齐募集资金并扣除与股票发行相关的中介机构费用后将剩余 953 万元增资至子公司上海我享网络科技有限公司开立的募集资金专户。上述资金仅用于“Weshare 我享度假”平台的研发升级及市场推广项目。2017 年 3 月23 日，上海我享网络科技有限公司取得变更后的营业执照，股本从5,000 万元变更为 5,953 万元。
本次股票发行的价格为 8 元/股，发行数量为 125 万股，募集资
金总额 1,000 万元。募集资金用途为：用于子公司“Weshare 我享度假”平台的研发升级及市场推广项目。
二、募集资金存放情况和管理情况
1、募集资金制度建立情况
2016年10月21日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于建立<上海我享网络信息科技股份有限公司募集资金管理制度>的
议案》并于同日在全国股份转让系统网站披露了《募集资金管理制度》。2016年11月7日，相关议案经2016年第三次临时股东大会审议通过。
《募集资金管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司的股票发行将严格按照募集资金管理制度的要求，合法合规使用募集资金。
公司目前已依据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》，于2017年1月6日，与中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行、国金证券签署《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为03357100040018256和03357100040018330。
2、募集资金专户管理情况
截至2019年6月30日，公司募集资金专项账户情况如下：
单位：人民币元
开户主体 开户银行 银行账号 余额
公司 中国农业银行上海西 03357100040018256 21,619.67
藏南路支行
上海我享网络科技 中国农业银行上海西 03357100040018330 9,457,229.61
有限公司 藏南路支行
公司与主办券商及开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照制定的《募集资金管理制度》对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照规定的用途使用。上述三方监管协议与《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》之三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
上述募集资金不存在取得全国中小企业股份转让系统股票发行股份登记函之前使用募集资金的情形，也不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次定向发行募集资金的情形。
三、募集资金实际使用情况
公司本次募集资金共计1,000万元，已于2017年1月5日存入公司募集资金监管户。截至2019年6月30日，募集资金已实际使用58.58万元（包括发行费用46万元，以及项目支出12.58万元），本次募集资金余额为947.88万元（包含利息收入）。
截至2019年6月30日，公司发行股份募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
一、募集资金总额 10,000,000.00
减：发行费用 460,000.00
二、变更用途的募集资金总 9,540,000.00
额
三、使用募集资金总额 120,000.00
其中： 本期使用募集资金金额 截至 2019 年 6 月 30 日
已累计投入金额
具体用途：
项目支出 推广及广告费 - 120,000.00
差旅费 5,832.00 5,832.00
四、利息收入总额（扣除手 12,221.37 64,681.28
续费）
五、募集资金结余金额 9,478,849.28
上述募集资金的用途与公司已公告披露的用途一致，不存在未经决策擅自变更或变相变更募集资金用途的情形，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不存在将募集资金用于投资其他具有金融属性的企业的情况，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次定向发行募集资金的情形。
四、募集资金用途变更情况
因公司全资子公司上海我享网络信息科技有限公司计划于2018-
2019年在新房代理业务方面拓展新市场及推广新业务，根据公司资金使用规划及经营需要，结合公司目前的战略发展规划，公司决定变更募集资金投资项目。2018年7月13日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于募集资金用途变更的议案》，该议案已经2018年7月31日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
原募集资金用途：用于“全资子公司我享网络‘Weshare我享度假’平台的研发升级及市场推广项目”。
变更后募集资金用途：用于全资子公司我享网络的“华东新房代理渠道拓展及市场推广项目”。
公司将通过我享网络向房地产开发商提供房地产营销代理服务，从而更好地为开发商开展销售业务，将进一步提升公司在房地产代理销售领域的综合实力。另一方面，在新区域拓展公司业务，业务层次进一步延伸，提高了公司的市场竞争力。本次项目可以对公司业务模式的快速扩张提供有力支撑，同时降低房地产行业周期性风险和政策风险对于公司主营业务的不利影响，保证公司未来稳定和可持续发展，符合公司与全体股东的利益。本次项目资金用途变更后，投资项目产生效益还需要一定的时间，由于本次投资项目具有较好的盈利前景，随着项目的进行，公司盈利能力、抗风险能力预计将不断提高。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2019年6月30日，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、关于公司募集资金存放与实际使用情况的结论性意见
截至2019年6月30日，公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司募集资金存放与实际使用均符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、及《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等有关法律、法规和规范性文件，不存在违规存放与使用募集资金的情况。亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东权益的情况。
上海我享网络信息科技股份有限公司
董 事 会
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