证券代码：832397 证券简称：恒神股份 主办券商：中信建投
江苏恒神股份有限公司2019 年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关规定江苏恒神股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了截至 2019/6/30 募集资金存放与使用况的专项报告。
一、募集资金基本情况
本次募集资金的基本情况如下：
2019 年 1 月 15 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于<江苏恒神股份有限公司股票发行方案>的》议案、《关
于同意公司签署附生效条件的股份认购协议的》议案、《关于同意公司与本次发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的》议案、《关于确认公司与投资者签署的<附生效条件的股份认购协议之补充协议>中特殊条款之“补偿款及支付”条款》议案、《关于确认公司与投资者签署的<附生效条件的股份认购协议之补充协 议>中特殊条款之“交割审计”条款的》议案、《关于天惠投资以债转股方式认购公司发行股份的》议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的》议案、《关于对发行股份募集资金设立资金专项账户管理并签署三方监管协议的》议案等。本次股票发行的对象共计 3 名，陕西化工集团有限公司（以下简称“陕西化工”）、上海悦达新实业集团有限公司（以下简称“上海悦达”）和丹阳市天惠投资发展有限公司（以下简称“天惠投资”）均为新增投资者。 本次会议召开程序、表决方式符合法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。公司本次发行股份数量为人民币普通股
2,064,192,472 股，发行价格为人民币 1.24 元/股，募集资金总额为人民币 2,559,598,665.28 元。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“上会师报字（2019）第 0174”《验资报告》，公司已收到本次发行对象陕西化工、上海悦达和天惠投资分别缴纳的出资款人民币 1,478,398,666.36元、人民币 99,999,999.64 元和人民币 981,199,999.28 元，合计缴纳的出资款为人民币 2,559,598,665.28 元，其中货币出资金额为人民币1,578,398,666.00 元，债权转股权金额为 981,199,999.28 元。公司于
2019 年 3 月 6 日收到股转系统出具的《关于江苏恒神股份有限公司
股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2019〕699 号）。2019 年 3月 13 日，公司在全国中小企业股份转让系统发布《江苏恒神股份有限公司关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》，新增股份已于2019年3月18日在全国中小企业股份转让系统挂牌并在限售期满按规定办理解除限售后公开转让。
截至 2019/6/30 本次募集资金存放情况如下：
开户银行 银行账号 募集资金（元） 募集资金余额（元）
中国银行丹阳 523572269523 1,578,398,666.00 1,157,894,168.73
支行营业部
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转
公司”）于 2016 年 8 月 8 日发布的《关于发布<挂牌公司股票发行常
见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》。公司建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。根据公司的《募集资金管理制度》，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储，公司财务部详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，公司董事会每半年
度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（二）三方监管协议及募集资金监管专项账户开立情况
2018 年 12 月 27 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过
了《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》，公司在中国银行丹阳支行营业部开设了募集资金专项账户，于
2019 年 1 月 23 日与主办券商中信建投证券股份有限公司、中国银行
股份有限公司丹阳支行签订《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专项账户基本信息如下：
户名：江苏恒神股份有限公司
开户行：中国银行丹阳支行营业部
账号：523572269523
公司募集资金专项账户仅用于存储、管理股票发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。经相关部门人员自查，公司开设了专门的银行专项账户对本次募集资金存储，并会同主办券商中信建投证券股份有限公司与中国银行股份有限公司丹阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与全国中小企业股份转让系统有限责任公司《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题；公司在取得股份登记函之前，未使用募集资金，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、原则性规定”之 “（四）募集资金使用：挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金”的规定。
三、募集资金的实际使用情况
根据公司股票发行的《股票发行方案》及《股票发行情况报告书》，本次股票发行募集资金用途为偿还公司借款、补充流动资金，具体如下：
序号 项目 预计使用募集资金（元）
1 偿还借款 634,200,000.00
2 补充流动资金 944,198,666.00
合计 1,578,398,666.00
截至 2019/6/30，公司募集资金使用情况如下：
序号 项目 金额（元）
1 募集资金总额 1,578,398,666.00
使用募集资金总额 429,418,205.10
2 其中：偿还借款 359,410,740.16
补充流动资金 70,007,464.94
3 利息收入 8,913,707.83
4 剩余募集资金总额 1,157,894,168.73
具体补充流动资金如下表列示：
序号 项目 预计使用募集资金（元）
1 支付职工薪酬 15,436,127.99
2 研发项目 4,226,095.60
3 日常运营费用 50,345,241.35
合计 70,007,464.94
四、变更募集资金用途的情况
为满足日常生产经营需要，公司于2019年1月30日向交通银行借款3000万元，为优化公司债务结构、节省财务费用，公司拟用募集资金偿还该笔借款。
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《江苏恒神股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司于 2019
年 3 月 26 日召开了第二届董事会第九会议、2019 年 4 月 23 日召开
了 2018 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。该笔借款已偿还
为提高闲置募集资金利用率，在不影响公司主营业务的正常发展，并充分保障公司日常经营和募集资金使用需求的前提下，公司拟用改变部分闲置募集资金用途进行现金管理。报告期内未实行现金管理。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2019 年 6 月 30 日，公司严格按照《非上市公众公司监督
管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中 小企业股份转让系统股票发行业务（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、
特殊类型挂牌公司融资》等相关规定、本公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
江苏恒神股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 28 日
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