同时积极拓展在线 B2C 和线下 B2C 业
务。
B2B 商盟业务：公司借助于柳橙商盟平台(www.lcig.net)、利用丰富的院校资源，大力发展 B2B 商盟 业务。公司在利用已有的在线 B2C 平台的基础上，积极开发和完善商盟在线服务平台，同时将上游数 千家院校资源和下游数万家中小留学中介相整合，通过推行线下拓展+线上服务相结合的商业合作模 式，继续进行商盟区域化管理的布局，使 B2B 业务实现了突飞猛进的发展。
在线 B2C 业务：公司建立了标准化的业务模块，支持柳橙留学商城（www.51liucheng.com）的在线留 学申请服务。聚焦留学申请服务，将留学服务流程：在线咨询、在线订单、在线择校、方案确认、材 料上传、Offer 获取、签证辅导、Visa 获取以及海外服务等，逐项标准化，进一步提升工作效能，提 升客户体验及产品质量优异程度。公司在线上留学业务平台开发已趋于成熟的情况下，进一步压缩市 场投放和进行人员调剂及优化，以控制在线 B2C 业务的项目开支，实现盈利。
线下 B2C 业务：以具备一定行业知名度的子公司 “柏思”品牌（www.bocyedu.com）进行宣传推广， 积极开展国外院校培训讲座，参与教育与留学交流活动、加入院校合作活动组织、微信公众号与官方 微博营销等方式进行产品推广，并在留学产品的基础上，进行游学产品的开发和创新，同时积极拓展
合作办学业务，实现了线上 B2C 和线下 B2C 业务的同时发展。
另外，公司采用了“服务一体化”的内部管理模式。目前，公司 B2B 业务已划分为三大板块：市
场营销中心，服务中心，运营支持中心。服务中心按业务小组对客户实行“一站式服务”，责任到组， 避免部门流转，提高服务效率。同时，对两个业务中心按绩效奖励制度和 KPI 考评制度进行考核管理； 对非业务板块加强预算管理，严格控制预算支出。
三、 风险与价值
1、红筹架构尚未完全清理
公司曾经为了谋求海外上市而搭建 VIE 架构，其境外融资主体开曼柳橙于 2014 年 05 月 29 日在开曼
群岛注册成立。2015 年 7 月，公司开始签署终止协议，拆除 VIE 架构。截至本年度报告出具之日，VIE
架构已经解除，开曼柳橙已于 2016 年自动注销、香港柳橙 2017 年 3 月 10 日已收到正式注销文件、
上海柳橙已完成税务注销事宜，目前正在办理工商注销手续。
应对措施：上海柳橙积极跟进注销事宜。完成红筹架构清理。
2.公司治理及不当控制风险
尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的规章制度，但由于股份公司成立时间较短，管 理层对公司治理机制的理解和全面执行将有个过程，且公司股权相对集中，公司存在治理不规范和实 际控制人不当控制而损害中小股东利益的风险。
应对措施：在股份公司成立后，严格按照规定建立各项治理制度和完善公司治理机制。公司“三会” 有效运行，各项制度有效执行，相关会议文件等资料妥善保存，以备查阅。未来，公司将进一步完善 治理体系，健全监督制约机制，落实责任追究制度。
3.人才流失的风险
公司拥有一支既熟悉互联网标准化留学申请流程，深谙客户留学申请需求，又熟悉互联网电子商务技 术和运作的专业团队。经验丰富且专业水平高的人才是公司这一新型互联网商业公司的关键资源，目 前的核心团队人员稳定，但同时具备上述专业知识的人才稀缺，目前公司所从事的这一新型商业模式 刚刚起步，相关人才紧缺，如公司上述核心人员流失，将给公司经营管理带来不利影响。
应对措施：加强福利及绩效机制建设，完善薪酬管理体系，完善人才激励机制，创造和谐上进的企业 文化，留住优秀人才。
4.市场风险
公司在线出国留学网络平台凭借创新的服务模式，良好的网络架构设计聚集了良好的客户口碑。虽然 公司发展迅速，已经积累了一定的知名度和用户数量，但仍然需要应对互联网和留学行业快速发展及 竞争激烈化带来的挑战。基于此，公司在利用已有的在线平台的基础上，公司大力推进中小留学中介 等商盟的开发，通过为中小留学中介提供专业服务实现向国外院校送生(B2B 业务)，以获取佣金收益。 在竞争激烈的环境下，若公司的出国留学用户增长无法达到预期水平，可能会对公司未来盈利水平及 市场份额产生不利影响。
应对措施：公司经过前期的探索与努力，积累了丰富的产品研发经验，具有较强的自主创新能力，在 细分市场中亦具有较强的竞争优势。对该风险，公司将继续深耕在线留学的细分领域，以在线留学教 育服务为主要产品，公司适应行业形式的变化，积极布局 B2B 商盟业务市场，公司借助于现有的在线 留学平台、丰富的院校资源和专业的服务团队等多项优势，大力发展以开发中小留学中介为核心的 B2B
商盟业务，公司对商盟客户进行专业的留学服务指导，利用完善的国外院校招生代理体系，为留学客 户进行院校的在线申请，以获取院校佣金，然后对商盟进行招生推广奖励，B2B 商盟业务可以较好的 应对市场分化的风险，实现公司业绩的持续增长。
5、应收账款回款的风险
截至 2019 年 6 月 30 日，公司应收账款账面余额为 5126.84 万元，占当期营业收入比例为 120.07%。
从账龄结构来看，1 年以内的应收账款账面余额 48,70.36 万元，占应收账款的比重为 95.00%，整体
账龄较短。随着经营规模的扩大，公司应收账款可能进一步增加，如果未来应收账款不能按期收回或 无法回收、发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。
应对措施：选择信誉良好的海外院校合作机构，并进一步扩大直签院校的数量，明确具体人员定期与 客户对账并进行催款，确保应收账款及时、全额回款。
6.经营现金流量短期内仍然为负的风险
截至 2019 年 6 月 30 日，公司的经营活动现金流量净额为-282.89 万元。若公司经营活动现金流量在
未来持续为负，则将对公司现金流和资金周转产生不利影响，公司有可能会出现资金紧张的情形。 应对措施：公司现金流量为负，主要系公司在上游院校佣金回收风险极小的情况下，推出了提前支付 商盟佣金的活动，以便获取客户，增加订单量。同时，公司也会加大销售回款力度，及时催收院校佣 金。
7.短期内仍然亏损的风险消除
截至 2019 年 6 月 30 日，公司的主营业务收入为 4269.78 万元，净利润为 205.71 万元。公司净利润
为正，主要系公司上年招生订单已于本年度入学并确认收入。同时对在线 B2C 业务，公司减少市场投 放，压缩人工成本，采用更为稳健的经营模式；对 B2B 商盟业务，公司利用已有的院校代理权优势、 在线平台优势以及专业服务人员的优势，扩大直签院校的数量，获取更高的佣金收入及毛利；注重服 务质量，增加与客户的服务黏贴度，提高学生入学率，获取较高的返佣收入；提升内部管理，合理控 制成本费用支出。
四、 企业社会责任
（一） 精准扶贫工作情况
□适用 √不适用
（二） 其他社会责任履行情况
公司通过近几年的努力发展，输送出国留学人员数万人，为提高中国的整体教育水平和人才培养做出 了贡献，同时也促进了当地经济的繁荣。公司诚信经营、照章纳税、提供人员就业机会，始终把社会 责任放在公司发展的重要位置， 积极承担社会责任，支持地区经济发展。
五、 对非标准审计意见审计报告的说明
□适用 √不适用
第四节 重要事项
一、 重要事项索引
事项 是或否 索引
是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否
是否存在对外担保事项 □是 √否
是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他 □是 √否
资源的情况
是否对外提供借款 □是 √否
是否存在日常性关联交易事项 □是 √否
是否存在偶发性关联交易事项 □是 √否
是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资、 □是 √否
企业合并事项
是否存在股权激励事项 √是 □否 四.二.(一)
是否存在股份回购事项 □是 √否
是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 四.二.(二)
是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 □否 四.二.(三)
是否存在被调查处罚的事项 □是 √否
是否存在失信情况 □是 √否
是否存在利润分配或公积金转增股本的情况 □是 □否
是否存在普通股股票发行及募集资金使用事项 □是 √否
是否存在存续至本期的债券融资事项 □是 √否
是否存在存续至本期的可转换债券相关情况 □是 √否
是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否
二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）
(一) 股权激励计划在报告期的具体实施情况
1、股权激励计划：（详见公告编号：2017-008）
（1）激励方案不涉及公司发行新股。
（2）激励对象拟通过认购柳成合伙份额间接持有留成网的股票。
在激励方案公告当日（2017 年 2 月 14 日）至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数 将做相应的调整。
（3）对于不同激励对象，本激励方案授予的股票期权行权价格分别为 3.71 元/股、6 元/股、6 元/股
和 6 元/股。在本激励方案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的行权 价格将做相应的调整。
（4）激励方案有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
（5）公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（6）激励平台持有公司股票共计 1,644,435 股，本股票期权激励方案共涉及激励平台持有的公司股
票总计 890,051 股，分四批授予：第一批授予的股票期权涉及激励平台持有的公司股票为 130,288 股，
第二批授予的股票期权涉及激励平台持有的公司股票为 28,480 股，第三批授予的股票期权涉及激励 平台持有的公司股票为 406,275 股，第四批授予的股票期权涉及激励平台持有的公司股票为 325,008 股。全部行权后预计涉及标的股票数量占本方案签署时股本总额 29,731,902 股的比例为 2.99%。
2、激励对象：
本股票期权激励方案的主要激励对象为公司及的高管、核心员工，子公司高管等。所有激励对象必须 在股权激励计划的有效期内在公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同。通过本期权激励 方案，进行持续激励，增强稳定性，并促进其与公司长期共
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