证券代码:838830 证券简称:龙门教育 主办券商:国都证券 陕西龙门教育科技股份有限公司 对外投资的公告(西安) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、 对外投资概述 (一)基本情况 本次对外投资涉及公司设立二所营利性学校: 陕西龙门教育科技股份有限公司(以下简称“陕西龙门”)在陕西省西安市设立: 1、西安碑林新龙门补习学校有限公司(以下简称“西安新龙门”)。注册资本为人民币 100 万元,陕西龙门为该学校的唯一举办人。 陕西龙门与自然人吴佳共同出资在陕西省西安市成立一所营利性学校: 2、西安市阎良区文化教育培训中心有限公司(以下简称“阎良龙门”)。注册资本为人民币 100 万元。其中,陕西龙门出资人民币 55万元,占阎良龙门注册资本的 55%;自然人吴佳出资 45 万元,占阎良龙门注册资本的 45%。 (二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》以及《挂牌公司并购重组业务问答(一)》第十条的规定“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司,不构成重大资产重组”;故本次对外投资不构成重大资产重组。 (三)是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 (四)审议和表决情况 根据《公司章程》本次对外投资属于董事会审批的事项。2019 年8 月 29 日,公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司对外 投资的议案(西安)》,表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案不涉及关联交易,无需回避表决,本议案无需提交股东大会审议。 (六)本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、 投资协议其他主体的基本情况 (一) 自然人 姓名:吴佳 住所:西安市阎良区大良路南侧大良商业街 三、 投资标的基本情况 (一) 设立有限责任公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为:现金出资 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的资金均来源于陕西龙门自有资金,不涉及实物资产,无形资产,股权出资等出资方式。 2、投资标的基本情况 名称:西安碑林新龙门补习学校有限公司 注册地:西安市 经营范围:中高考补习;艺术类培训。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例: 出资额或投资金 出资方式 认缴 /实 出资比例或持股 投资人名称 额 缴 比例 陕西龙门 1,000,000.00 现金 认缴 100% 合计 1,000,000.00 现金 100% (二) 设立有限责任公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为:现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的资金均来源于陕西龙门自有资金,不涉及实物资产,无形资产,股权出资等出资方式。 2、投资标的基本情况 名称:西安市阎良区文化教育培训中心有限公司 注册地:西安市 经营范围:初中、高中辅导 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例: 出资额或投资金 出资方式 认缴 /实 出资比例或持股 投资人名称 额 缴 比例 陕西龙门 550,000.00 现金 认缴 55% 吴佳 450,000.00 现金 认缴 45% 合计 1,000,000.00 现金 100% (三) 投资项目的具体内容 陕西龙门新设全资子公司,履行公司的相应的董事会审议程序以及相应的信息披露义务,公司未签署其他投资协议。 陕西龙门与自然人吴佳签署了《共同投资设立学校协议》。 四、 对外投资协议的主要内容 陕西龙门与自然人吴佳签署了《共同投资设立学校协议》,其中,陕西龙门出资人民币 55 万元,占阎良龙门注册资本的 55%;自然人吴佳出资 45 万元,占阎良龙门注册资本的 45%。陕西龙门负责阎良龙门的招生和管理,双方按照股份比例进行分红。 五、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 (一) 本次对外投资的目的 本次对外投资有助于公司符合《民办教育促进法》的最新要求,符合西安市教育委员会对课外培训机构的监管要求,规范企业的合规性,以便更好的为当地学生提供优质的课外教学服务。 (二) 本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是从本公司的长远利益出发所做出的慎重决策,本公司将按照公司管理的相关制度,积极关注和防范经营和管理风险。本次对外设立两所学校已经通过当地教委审批。 (三) 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资将对公司的经营产生积极作用,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。 六、 备查文件目录 《陕西龙门教育科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》 陕西龙门教育科技股份有限公司 董事会 2019 年 8 月 29 日